第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王明辉、主管会计工作负责人王文利及会计机构负责人（会计主管人员）杜光辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 |
| 总资产（元） | ３，１７８，６８３，２０８．５２ | ３，６７９，６５７，０２２．６８ | ３，６８１，２０７，６５９．９３ | －１３．６５％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，９０４，３８５，５１１．７７ | １，８４８，５１４，２０３．１０ | １，８４９，５２２，１１７．３１ | ２．９７％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | １，１２９，９１６，８１９．４９ | １０．５７％ | ３，０４７，５２５，０３５．７９ | －１．９７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １４，０９４，８３１．８０ | －７６．２０％ | ５８，０６５，３７４．７２ | －５５．８１％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １４，００１，７６９．２１ | －７２．４９％ | ２４，８１６，６４９．５５ | －７９．６０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －１０４，３０８，１８４．８３ | －１９４．３５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１０ | －７６．１９％ | ０．０４１ | －５４．４４％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１０ | －７６．１９％ | ０．０４１ | －５４．４４％ |
| 加权平均净资产收益率 | ０．７６％ | ２．５４％ | ３．０９％ | ７．０８％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | －１，６２４，１４４．３８ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １，８９３，９５７．３２ | |
| 债务重组损益 | ２５，４７３，０４５．８９ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７，５０５，８６６．３４ | |
| 合计 | ３３，２４８，７２５．１７ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | ２２０，７４２ |
| 前１０名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | 国有法人 | ２３．５９％ | ３３２，６０２，０２６ | | 质押 | ２００，０００，０００ |
| 陈炎 | 境内自然人 | ０．８６％ | １２，０８４，７９１ | | | |
| 黄俊虎 | 境内自然人 | ０．５３％ | ７，４４１，９７０ | | | |
| 西藏信托有限公司－鸿禧成长１号结构化证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | ０．２９％ | ４，１３０，０４０ | | | |
| 西藏信托有限公司－鑫融１号证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | ０．２８％ | ３，９６３，１００ | | | |
| 北京上邦投资有限公司 | 境内非国有法人 | ０．２７％ | ３，７４５，８００ | | | |
| 刘巧当 | 境内自然人 | ０．２０％ | ２，７８３，２３７ | | | |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金９５号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | ０．１８％ | ２，５４２，９１０ | | | |
| 蔡美家 | 境内自然人 | ０．１８％ | ２，５１５，０９０ | | | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富１４６号（木秀爱心一号）结构化证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | ０．１６％ | ２，２６２，６００ | | | |
| 前１０名无限售条件普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | ３３２，６０２，０２６ | 人民币普通股 | ３３２，６０２，０２６ |
| 陈炎 | １２，０８４，７９１ | 人民币普通股 | １２，０８４，７９１ |
| 黄俊虎 | ７，４４１，９７０ | 人民币普通股 | ７，４４１，９７０ |
| 西藏信托有限公司－鸿禧成长１号结构化证券投资集合资金信托计划 | ４，１３０，０４０ | 人民币普通股 | ４，１３０，０４０ |
| 西藏信托有限公司－鑫融１号证券投资集合资金信托计划 | ３，９６３，１００ | 人民币普通股 | ３，９６３，１００ |
| 北京上邦投资有限公司 | ３，７４５，８００ | 人民币普通股 | ３，７４５，８００ |
| 刘巧当 | ２，７８３，２３７ | 人民币普通股 | ２，７８３，２３７ |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金９５号集合资金信托计划 | ２，５４２，９１０ | 人民币普通股 | ２，５４２，９１０ |
| 蔡美家 | ２，５１５，０９０ | 人民币普通股 | ２，５１５，０９０ |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富１４６号（木秀爱心一号）结构化证券投资集合资金信托计划 | ２，２６２，６００ | 人民币普通股 | ２，２６２，６００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前１０ 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前１０ 名流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（１）货币资金期末较期初减少３３．２５％，主要原因是本年支付的职工薪酬及税款等增加所致。
（２）应收账款期末较期初增加３２．８３％，主要原因是本年为扩大产品销售，与几大客户协议延长回款期所致。
（３）应收票据期末较期初增加９９．９６％，主要原因是本年货款收到的票据增加所致。
（４）在建工程期末比期初增加６１．６９％，主要原因是本期铁路酸罐车提速及安全改造增加６６０万元，挥发窑渣与漩涡炉渣选矿项目增加３２９万元等所致
（５）可供出售金融资产较年初减至为零，主要原因是重整让渡股票及中国平安股票本期全部出售所致。
（６）短期借款较年初增加，主要原因是本期银行贷款增加８５２１万元所致。
（７）应付账款期末比期初减少３４．１８％，主要原因是偿还欠款所致。
（８）预收账款期末较期初增加９９．０８％，主要原因是预收货款，未达到收入确认条件未结算所致
（９）应付职工薪酬较年初增加５２６万元，主要原因是本期计提的福利费增加４４９万元和职工教育经费增加７７万元所致
（１０）其他应付账款期末比期初减少５１．４２％，主要原因是由于清偿中冶葫芦岛有色金属集团有限公司债务５３５９０万元等所致。
（１１）管理费用本期比上年同期增加５９．４４％，主要原因是本期调整人员薪酬，工资增加２６３８万元、修理费增加３０６８万元等所致。
（１２）财务费用本期比上年同期减少６４．１５％，主要原因是本期利息支出等减少１２１８万元所致
（１３）资产减值损失本期比上年同期增加３５０．７４％，主要原因是本期计提的坏账增加１４００万元等所致。
（１４）投资收益本期比上年同期增加６４８万元，，主要原因是本期中国平安股票出售所致。
（１５）营业外收入本期比上年同期增加２２７．１５％，主要原因是本期债务重组利得增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国冶金科工集团公司 | １． 避免同业竞争：现在和将来中冶集团不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由中冶集团控股的与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若中冶集团及所控制的企业违反了上述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由中冶集团承担。２． 保证锌业股份的独立性：为保证上市公司人员独立，中冶集团承诺如下：（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在中冶集团、中冶集团之全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（２）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与中冶集团之间完全独立。（３）中冶集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。为保证上市公司资产独立完整，中冶集团承诺如下：（１）保证上市公司具有独立完整的资产。（２）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（３）保证上市公司的住所独立于中冶集团。为保证上市公司财务独立，中冶集团承诺如下：（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（３）保证上市公司独立在银行开户，不与中冶集团共用银行账户。（４）保证上市公司的财务人员不在中冶集团兼职。（５）保证上市公司依法独立纳税。（６）保证上市公司能够独立作出财务决策，中冶集团不干预上市公司的资金使用。为保证上市公司机构独立，中冶集团承诺如下：（１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。为保证上市公司业务独立，中冶集团承诺如下：（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（２）保证中冶集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（３）保证中冶集团及中冶集团的其他控股子公司或中冶集团的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（４）保证尽量减少中冶集团及中冶集团其他控股子公司或为中冶集团的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。中冶集团与锌业股份在原材料供应方面的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。除上述关联交易外，中冶集团将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ２００７年１２月２８日 | 长期有效 | 正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | |
| | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | １、以资抵债实施后，葫芦岛有色将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势，违规占用锌业股份的资金，不从事损害锌业股份及其他锌业股份股东的合法权益。２、葫芦岛有色及其全资及控股子公司与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。３、葫芦岛有色若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利率的两倍进行赔偿。 | ２００６年０４月１１日 | 长期有效 | 正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。 |
| 公司 | 为了解决公司社保账户和公积金账户的独立性问题，公司就开立独立社保账户和公积金账户事宜于２０１４年６月１８日作出《葫芦岛锌业股份有限公司关于开立独立社保账户和公积金账户的承诺函》，承诺如下：＂因历史原因，公司为职工缴纳社保和公积金一直通过控股股东有色集团来完成，但社保资金和公积金均是由我公司自行承担，不存在占用有色集团资金的情形。为了彻底解决社保账户独立性问题，公司将于本承诺作出之日起３个月内，开立独立的社保账户和公积金账户。在开立独立社保账户和公积金账户前的过渡期内，公司仍将通过有色集团按月向社保部门和公积金管理中心缴纳职工社保和公积金。＂ | ２０１４年０６月１８日 | 三个月 | 履行完毕 |
| 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | 为了保证公司在资产、人员、财务、机构、业务五个方面的独立性，有色集团于２０１４年４月２３日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于保证锌业股份独立性的承诺函》，承诺如下：＂一、为保证上市公司人员独立，承诺如下：１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。３、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、为保证上市公司资产独立完整，承诺如下：１、保证上市公司具有独立完整的资产。２、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。３、保证上市公司的住所独立于本公司。三、为保证上市公司财务独立，承诺如下：１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。３、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。４、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。５、保证上市公司依法独立纳税。６、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。四、为保证上市公司机构独立，承诺如下：１、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ２、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、为保证上市公司业务独立，承诺如下：１、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。２、保证本公司除通过股东大会行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。３、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。４、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。＂ | ２０１４年０４月２３日 | 长期有效 | 正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。 |
| | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | 为了避免与公司存在同业竞争、并且规范与公司的关联交易，有色集团于2014年4月23日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于与锌业股份避免同业竞争、规范关联交易的承诺》，承诺如下："截至本承诺出具日，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称"本公司"）持有葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"）332,602,026 股，占锌业股份总股本的 23.59%，为锌业股份控股股东。经自查，在本公司作为锌业股份控股股东期间，与锌业股份不存在同业竞争，并严格履行了2006年本公司与锌业股份签订的《以资抵债协议》中关于规范关联交易的承诺，现说明如下：一、同业竞争及避免措施。本公司的经营范围包括有色金属冶炼、加工及综合利用产品销售，危险化学品生产、碳化硅制品、高纯产品生产销售等；本公司控股子公司葫芦岛东方铜业有限公司（以下简称"东方铜业"）的经营范围包括生产销售粗铜、精铜、硫酸及其副产品的深加工。锌业股份经营范围为锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟等综合利用产品加工、重有色金属及制品加工、碳化硅制品、非贵重矿产品购销；主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。虽然本公司的经营范围中包括有色金属冶炼、加工，碳化硅制品等；东方铜业的经营范围中包括铜、硫酸的生产销售；但实际业务中，公司只有餐饮类制品、货物运输、境外期货业务；东方铜业主产品铜及副产品硫酸处于停产状态（已停产4年多），目前只有制氧业务。因此，本公司与锌业股份不存在同业竞争。为了从根本上避免和消除形成同业竞争的可能，本公司承诺，现在和将来本公司不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。二、规范关联交易。在2006年本公司与锌业股份签订的《以资抵债协议》中，本公司承诺：（一）以资抵债实施后，本公司将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势违规占用锌业股份的资金，不损害锌业股份及其他公司股东的合法权益。（二）本公司及其关联方与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。（三）本公司若发生利用控股权侵占锌业股份利益时，将根据实际损失进行赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利率的两倍进行赔偿。本公司作为锌业股份控股股东期间，与锌业股份存在一定的销售、采购辅助材料、提供劳务、授权专有技术、商标使用权等关联交易。本公司严格履行上述承诺，在与锌业股份进行关联交易时遵循公允的价格和条件，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，没有对锌业股份造成利益的损害。为规范将来可能产生的关联交易，本公司承诺：除必要的关联交易外，本公司将尽量规避与锌业股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。" | 2014年04月23日 | 长期有效 | 正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。 |
| | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | 为了消除葫芦岛宏跃集团有限公司取得“葫锌牌”商标对公司资产、业务独立性可能造成的影响，有色集团于2014年7月16日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于“葫锌牌”商标过户事宜的承诺函》，承诺如下：“2014年1月28日，为执行重整计划，我公司管理人委托拍卖行对我公司包括“葫锌牌”商标权（以下简称“标的商标”）在内的部分资产进行了公开拍卖，最终由葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）竞得。2014年7月16日，宏跃集团与我公司签订《商标权转让协议》，宏跃集团同意将标的商标整体转回我公司，同日，我公司与锌业股份签订《商标权转让协议》，我公司同意将标的商标转让给锌业股份。 为此，我公司承诺如下：1、自本承诺函出具之日起6个月内，本公司将标的商标过户至锌业股份名下。2、如锌业股份因未能如期受让标的商标导致其遭受任何损失的，本公司将以现金补偿锌业股份因此遭受的全部经济损失。” | 2014年07月16日 | 6个月 | 正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 |
四、对２０１４年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１４年０８月０６日 | 办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司生产经营情况、未提供书面材料 |
| ２０１４年０９月０９日 | 办公室 | 实地调研 | 个人 | 个人投资者 | 公司生产经营情况、未提供书面材料 |
| ２０１４年０９月１８日 | 办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司生产经营情况、未提供书面材料 |
董事长:王明辉
葫芦岛锌业股份有限公司
2014年10月22日
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