证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人张丽荣、主管会计工作负责人李辉及会计机构负责人(会计主管人员)曹红军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）、主要会计报表项目、财务指标变动情况及原因说明;

1、期末货币资金较期初增加41.35%，主要得益于公司应付票据的使用及期末贷款到账。

2、期末应收账款较期初应收账款增加150.23%，主要系疆内地区目前处于销售旺季，授信增加，部分货款在年底收回。

3、期末应收股利较期初减少34.53%，收回部分股利所致。

4、期末其他应收款较期初增加178.98%，主要系销售业务中代付费用增加所致。

5、期末一年内到期的非流动负债较期初减少100%，主要系到期归还所致。

6、期末工程物资较期初减少65.63%，主要系在建工程项目转固所致。

7、期末其他应付款较期初增加40.99%，主要系代收款项及其他往来增加所致。

8、期末应付票据较期初增加52.80%，主要系增加票据支付力度所致。

9、期末应付职工薪酬较期初减少35.20%，主要系期初有部分应付工资结余发放所致，同时受新准则发布影响，年初应付职工薪酬追溯调整增加5602.6万元，期末调整增加5781.7万元。

10、本期投资收益较上年同期增加101%，因对伊犁南岗投资于去年处置，本年度未确认相关投资收益。

11、营业外收入较上年同期增加136%，主要是公司仓房沟厂区搬迁处置土地的收益。

（二）、新颁布及新修定会计准则影响说明：

1、对长期股权投资

由于对部分投资单位无重大影响，按修订后《长期股权投资》准则规定，调整到可供出售金融资产项目，具体情况如下：

2、离职后福利计划：

公司存在养老金及医疗计划，精算主要方法及假设如下：

精算成本方法：负债是用预计基数单位成本法计算

资产评估方法：本计划没有资产，不需要任何资产评估方法

折现率：

内退工资增长率：0.00%

社会保险缴费增长率：0.00%

丧葬费增长率：5.00%

医疗费用支出增长率：6.00%

职工薪酬准则变动的影响

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

天山公司仓房沟厂区搬迁事项：

公司根据乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办[2011]104号《关于乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知》，需将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街242号的仓房沟厂区进行整体搬迁。

本次搬迁土地由乌鲁木齐市国土资源局收回进行招拍挂。2014年4月4日公司与摘牌方新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司签订搬迁补偿协议，摘牌方将按搬迁补偿协议分期向公司支付补偿款。

2014年8月公司收到乌鲁木齐市财政局支付的土地补偿款197,731,034.35元，详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）2014年8月23日公告。

2014年9月底公司收到新疆天山房地产开发有限责任公司支付的土地补偿款81,036,605.69元，详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）2014年10月11日公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

天山股份于以前年度以初始投资成本800.00万元取得新疆西部建设股份有限公司的股权，并在长期股权投资中核算；2009年10月末西部建设上市成功，天山股份将该笔长期股权投资重分类至可供出售金融资产。截至2014年9月30日，根据持有的17,180,741股的市值确认公允价值为216,992,758.83元。

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－051号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2014年10月13日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十六次会议的通知，2014年10月23日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十六次会议。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。董事王广林、张丽荣、王鲁岩、李冲，独立董事赵成斌、曾学敏、边新俊亲自出席了会议，董事赵新军委托董事王鲁岩代为出席会议并行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于执行2014年新企业会计准则的议案》

国家财政部发布和修订了七个企业会计准则，包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等多项准则，于2014年7月1日开始执行，要求已经执行企业会计准则的企业，按照新发布及修订准则进行追溯调整。主要调整事项如下：

（一）、职工薪酬

根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》要求，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。故公司依据离职后福利计划进行调整。调整情况如下：

单位：元

（二）、长期股权投资

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的分类，对德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司、北京中水协网信息咨询有限公司、新疆中材精细化工有限责任公司、新疆大西部旅游股份有限公司、新疆新华能开关有限公司六家单位由于不具有重大影响适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行核算，计入可供出售金融资产。

其中德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司两家单位目前处于清算阶段，前期已全额计提减值准备。新疆大西部旅游股份有限公司、新疆中材精细化工有限责任公司、北京中水协网信息咨询有限公司、新疆新华能开关有限公司均为非上市公司，无公开报价，故按《金融工具确认和计量》准则第三十二条规定，按成本价计量。

长期股权投资原值调减128,798,127.14元，可供出售金融资产原值增128,798,127.14元。长期股权投资减值准备调减99,800,000.00元，可供出售金融资产减值准备调增99,800,000.00元。并对2013年12月31日报表数据进行追溯调整。具体调整情况如下

单位：元

（三）、本公司3名独立董事对执行2014年新企业会计准则事项进行了审核，发表了独立董事意见，认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。本次调整能够更加客观地反映公司的财务信息，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2014年第三季度报告的议案》

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司及子公司2015年授信及贷款额度的议案》

为满足公司生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司及子公司2015年授信及贷款额度（不包括发行短期融资券等债券类及委托贷款和中材集团财务有限公司贷款）。具体明细如下：

（一）、本公司申请授信及贷款情况

1、2015年需要向银行申请的授信明细如下：

单位：万元

注：授信将用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

2、授权

公司在办理上述预算额度内的流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务时：授权经营层办理具体相关事宜并可根据实际情况调整贷款机构（包括但不限于上述银行）、实际授信、贷款额度和担保方式；授权公司董事在办理上述银行业务时签署相关决议文件。授权有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。

（二）、子公司申请转贷明细

2015年须继续向银行申请办理的短期流动资金借款明细如下：

单位：万元

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2015年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

同意公司为子公司2015年授信及贷款总额26亿元提供连带责任保证；同意授权公司经营层在上述26亿元银行综合授信担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司办理银行融资业务提供担保时，可在26亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用，同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况调整；同意公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为天山股份及天山股份合并报表范围内各级控股子公司2015年提供担保不超过3亿元；同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为其合并报表范围内各级控股子公司2015年提供担保不超过1.4亿元。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于本公司发行短期融资券的议案》

公司现有短期融资券的可用额度为13亿元，为优化融资结构、拓宽融资渠道，本公司拟再发行不超过15亿元人民币的短期融资券，该额度加公司2013年4月注册的13亿短期融资券之和不高于公司2013年度净资产的40%。????

（一）发行方案

1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）的短期融资券并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部滚动发行。

2、期限：短期融资券可在注册额度有效期内滚动发行，单次发行期限365天。

3、利率：短期融资券的利率将根据公司信用评级情况参考发行时银行间市场交易商协会短期融资券的指导价格确定。

4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

5、募集资金用途：用于补充流动资金、置换部分银行贷款。

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请公司董事会授权公司董事长全权处理与本次短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券、短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本公司发行超短期融资券的议案》

为优化融资结构、拓宽融资渠道，以加强公司流动性管理，满足各种临时资金需求，本公司拟发行不超过35亿元人民币的超短期融资券。

（一）发行方案

1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过35亿元人民币（含35亿元人民币）的超短期融资券并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部滚动发行。

2、期限：超短期融资券可在注册额度有效期内滚动发行，单次发行期限最长不超过 9 个月。

3、利率：超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况，参考发行时银行间市场交易商协会短期融资券的指导价格确定。

4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

5、募集资金用途：用于补充流动资金和归还有息债务。

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请公司董事会授权公司董事长全权处理与本次超短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券、短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

同意公司与中材集团财务有限公司签订金融服务协议。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务有限公司办理存款、结算等业务的关联交易议案》

本公司拟与中材集团财务有限公司签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

本公司3名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：该关联交易有利于公司合理利用资金和拓宽公司融资渠道，提高资金使用水平和效益同时降低公司融资成本。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，对上述关联交易无异议。

详见《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的2014年年度审计业务，拟支付不超过100万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司3名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的2014年年度内部控制审计业务，拟支付不超过40万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司3名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2014年11月11日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2014年第五次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2014—052 号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

1、本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2015年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，公司拟为子公司2015年授信及贷款总额26亿元提供连带责任保证。授权公司经营层在上述26亿元银行综合授信担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司办理银行融资业务提供担保时，可在26亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用，同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况调整。

2、因子公司生产经营需要，控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为天山股份及天山股份合并报表范围内各级控股子公司2015年提供担保不超过3亿元；公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为其合并报表范围内各级控股子公司2015年提供担保不超过1.4亿元。

3、该议案表决情况：与会8名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

4、本次对外担保未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

1、本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）成立于2007年4月，注册资本为25,648.08万元,本公司持有其64.56%股权，屯河水泥持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止2014年06月30日，该公司未经审计的总资产为108,816.72万元，所有者权益34,693.59万元，营业收入10,864.04万元，利润总额-1,290.63万元，净利润-1,263.34万元。

2、公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于2000年10月，注册资本51,742.55万元，本公司持有该公司51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有该公司49%的股权；主营业务：水泥生产及销售。截止2014年06月30日，该公司（母公司合并）未经审计的总资产为231,601.49万元，所有者权益126,463.25万元，营业收入10,007.32万元，利润总额-3,335.23万元，净利润-3,404.94万元。

3、公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）之全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司（简称：沙湾天山）成立于2011年4月，注册资本9000万元；营业范围：水泥生产及销售。屯河水泥持有其100%股权。截止2014年06月30日，该公司未经审计的总资产为42,812.39万元，所有者权益31,881.01万元，营业收入9,915.20万元，利润总额255.91万元，净利润368.05万元。

4、公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于2002年11月，注册资本为23,135.27万元，本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2014年06月30日，该公司(母公司合并)未经审计的总资产为131,029.97万元，所有者权益43,548.54万元，营业收入11，490.75万元，利润总额6,788.35万元，净利润6.853.87万元。

5、公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于2008年8月，注册资本为15,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2014年06月30日，该公司未经审计的总资产为87,671.32万元，所有者权益47,163.42万元，营业收入41,480.26万元，利润总额7,263.86万元，净利润5,499.70万元。

6、公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：阿克苏多浪）成立于1998年9月，注册资本为44,332万元。公司主营业务为水泥。截止2014年06月30日，该公司（合并）未经审计的总资产为204,999.28万元，所有者权益79,374.83万元，营业收入20,887.73万元，利润总额-4,035.01万元，净利润-3,551.06万元。

7、公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司（简称：神州混凝土）成立于2003年1月，注册资本为2,425.27万元。公司主营业务为混凝土生产、批发零售。截止2014年06月30日，该公司（合并）未经审计的总资产为36,265.05万元，所有者权益19,374.81万元，营业收入15,617.25万元，利润总额578.81万元，净利润473.19万元。

8、本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：天山筑友）成立于2003年4月，注册资本为5,000万元。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其86.41%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%股权。截止2014年06月30日，该公司（合并）未经审计的总资产为38,628.57万元，所有者权益9,816.97万元，营业收入8,410.71万元，利润总额-1,150.07万元，净利润-1,020.74万元。

9、公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司（简称：苏州天山）成立于2003年11月，注册资本为3,000万元。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止2014年06月30日，该公司未经审计的总资产为36,047.78万元，所有者权益9,214.04万元，营业收入29,013.70万元，利润总额1,726.80万元，净利润1,344.48万元。

10、公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司无锡天山水泥有限责任公司（简称：无锡天山）成立于2003年2月，注册资本为8,000万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2014年06月30日，该公司未经审计的总资产为26,466.05万元，所有者权益11,830.88万元，营业收入32,202.34万元，利润总额2,068.04万元，净利润1,640.68万元。

11、公司控股子公司溧阳天山水泥有限公司（简称：溧阳天山）成立于2002年11月，注册资本为8,000万元。公司主营业务为水泥、水泥熟料及商品混凝土生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2014年06月30日，该公司（合并)未经审计的总资产为46,209.69万元，所有者权益11，714.72万元，营业收入20,305.97万元，利润总额3,186.15万元，净利润2,380.82万元。

三、被担保的借款情况：

（一）、2015年申请授信及贷款提供担保的情况

1、天山股份拟为子公司2015年申请授信及贷款提供担保的明细：

单位：万元

注：银行承兑汇票及保理等业务可在担保有效期内续做。

2、授权

上述26亿元银行综合授信担保额度经公司股东大会审议通过后，授权公司经营层在担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司办理银行融资业务提供担保时，可在26亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用，同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况调整。

（二）、2015年子公司之间拟申请贷款及授信担保

1、新疆屯河水泥有限责任公司为天山股份及天山股份合并报表范围内各级控股子公司2015年提供担保不超过3亿元。

2、江苏天山水泥集团有限公司为其合并报表范围内各级控股子公司2015年提供担保不超过1.4亿元。

四、反担保情况

依据《新疆天山水泥股份有限公司担保内控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融资管理制度》的相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，要求被担保子公司的其他股东共同提供担保，如其它股东无法提供担保则由天山股份独家担保，同时向被担保企业按担保额收取1%担保费。

五、董事会意见

本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2015年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会表示一致同意。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年06月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为349,520.81万元，占2013年12月31日经审计归属母公司净资产的52.38％，具体如下：

1、截止2014年6月30日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为324,150.44万元，占2013年12月31日经审计归属母公司净资产的48.58％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

2、截止2014年6月30日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为25,370.37 万元，占2013年12月31日经审计归属母公司净资产的3.80%；

3、截止2014年6月30日，公司及其子公司不存在对外担保。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2014－053号

关于本公司及控股子公司与关联方

中材集团财务有限公司

办理存款、结算等业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。

2、财务公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司五届二十六次董事会会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、中材集团财务有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：徐卫兵

注册资本：50000万元人民币

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

2、关联关系

中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的情况

财务公司为本公司提供各类优质金融服务和支持。本公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2015年度本公司在财务公司结算户上的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币50000万元。预计2015年度财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币60000万元。

四、金融服务协议的主要内容

双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：

1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

（下转B22版）