证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

2、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。本协议有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

3、预计交易金额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的金融服务交易做出以下限制，天山股份应协助中材财务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2015年度，本公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币 50000万元。

（2）综合授信服务：2015年度，财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 60000万元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

4、服务内容：

存款服务，存款利率同等条件下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；贷款服务，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

5、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时我公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

五、定价政策和定价依据

财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，同等条件下不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押。

3、结算服务，在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

4、上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

六、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《新建天山水泥股份有限公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》，本公司认为: （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

七、交易目的和对上市公司的影响

中材集团财务有限公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

八、上市公司保证资金安全措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《公司与中材集团财务有限办理存、贷款业务的风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司将及时与公司召开联席会议，采取包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借、以及向中国中材集团有限公司寻求帮助等积极措施，进行风险自救，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 3、新疆天山水泥股份有限公司出具的在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务； 4、公司制定的《新疆天山水泥股份有限公司与中材集团财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益； 5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要.6、公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、公司五届二十六次董事会会议决议公告；

2、独立董事意见；

3、金融服务协议；

4、风险评估报告；

5、风险应急处置预案；

6、财务公司验资报告；

7、财务公司营业执照及《金融机构许可证》复印件；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年十月二十四日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2014－054 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年10月23日在公司二楼会议室，以现场会议方式召开第五届监事会第十次会议，会议应参加监事5人，实际参会监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年第三季度报告》

监事会成员保证公司2014年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于执行2014年新企业会计准则的议案》

国家财政部发布和修订了七个企业会计准则，包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等多项准则，于2014年7月1日开始执行，要求已经执行企业会计准则的企业，按照新发布及修订准则进行追溯调整。主要调整事项如下：

（一）、职工薪酬

根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》要求，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。故公司依据离职后福利计划进行调整。调整情况如下：

单位：元

（二）、长期股权投资

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的分类，对德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司、北京中水协网信息咨询有限公司、新疆中材精细化工有限责任公司、新疆大西部旅游股份有限公司、新疆新华能开关有限公司六家单位由于不具有重大影响适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行核算，计入可供出售金融资产。

其中德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司两家单位目前处于清算阶段，前期已全额计提减值准备。新疆大西部旅游股份有限公司、新疆中材精细化工有限责任公司、北京中水协网信息咨询有限公司、新疆新华能开关有限公司均为非上市公司，无公开报价，故按《金融工具确认和计量》准则第三十二条规定，按成本价计量。

长期股权投资原值调减128,798,127.14元，可供出售金融资产原值增128,798,127.14元。长期股权投资减值准备调减99,800,000.00元，可供出售金融资产减值准备调增99,800,000.00元。并对2013年12月31日报表数据进行追溯调整。具体调整情况如下

单位：元

该议案表决情况：5 票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十月二十三日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2014－055号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2014年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，由公司董事会召集。

（二）、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年11月11日（星期二）下午14:00

网络投票时间：2014年11月10日—2014年11月11日

1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014 年11月11日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

（2）互联网投票系统投票时间为：2014年11月10日下午15:00 至2014年11月11日下午15:00 期间的任意时间。

（四）股权登记日：2014年11月04日（星期二）

公司将于2014年11月07日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

（五）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（八）出席对象：

1、截至2014年11月04日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的法律顾问。

4、会议列席人员

（1）总裁和其他高级管理人员。

（2）其他人员。

二、会议审议事项

（一）、审议《关于公司及子公司2015年授信及贷款额度的议案》

（二）、审议《关于公司2015年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

（三）、审议《关于本公司发行短期融资券的议案》

（四）、审议《关于本公司发行超短期融资券的议案》

（五）、审议《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

（六）、审议《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务有限公司办理存款、结算等业务的关联交易议案》

（七）、审议《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

（八）、审议《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

注意事项

1、披露情况：

上述议案相关披露请查阅2014年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

2、特别强调事项：

公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、股东大会会议登记方式

(一)现场会议登记方式

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真办理登记。

2、 登记时间

2014年11月10日（星期一）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

3、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票代码：360877；投票简称：天山投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2014年11月10日下午15:00 ，结束时间为2014年11月11日下午15:00。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

五、投票规则

1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfzjl@163.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

2、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二O一四年 月 日