证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人傅利泉、主管会计工作负责人魏美钟及会计机构负责人(会计主管人员)徐巧芬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）修订后的新会计准则对本公司合并报表的影响

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面价值为5,000万元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

（二）主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及主要原因

1、货币资金较上年期末减少40.87%，主要是公司工程项目投入及存货备货增加所致；

2、应收利息较上年期末减少72.02%，主要是本期定期存款到期利息结算所致；

3、其他应收款较上年期末增加145.45%，主要是未退出口退税及项目保证金增加所致；

4、存货较上年期末增加49.77%，主要是公司经营规模扩大，备货增加所致；

5、其他流动资产较上年期末增加100.00%，主要是待抵扣进项税增加及国债逆回购投资增加所致；

6、可供出售金融资产较上年期末增加150.00%，主要系本期增加对外投资所致；

7、在建工程较上年期末增加627.06%，主要系本期在建工程项目增加投入所致；

8、长期待摊费用较上年期末增加100.00%，主要系本期增加的装修费支出；

9、其他非流动资产较上年期末增加100.00%，主要系本期增加长期资产预付款所致；

10、短期借款较上年期末增加135.17%，主要系本期临时性银行借款增加所致；

11、应付职工薪酬较上年期末减少62.49%，主要系本期发放了上年度的年终奖所致；

12、应交税金较上年期末减少62.99%，主要系本期缴纳了上年末应交增值税和所得税所致；

13、其他应付款较上年期末增加32.83%，主要系股权激励代管红利及工程保证金增加所致；

14、预计负债较上年期末增加52.60%，主要系分期收款项目预提的售后服务费增加所致；

15、资本公积较上年期末增加44.95%，主要系本期股权激励形成股本溢价增加所致；

16、未分配利润较上年期末增加37.29%，主要系本期利润增加所致；

17、营业收入较上年同期增加42.60%，主要系公司经营规模扩大，产品销量增加所致；

18、营业成本较上年同期增加56.80%，主要系公司经营规模扩大，产品销量增加相应成本结转增加所致；

19、营业税金及附加较上年同期增加42.46%，主要系经营规模扩大，产品销量增加相关附加税费相应增加所致；

20、管理费用较上年同期增加72.96%，主要系公司研发投入增加所致；

21、财务费用较上年同期减少75.51%，主要系本期汇兑收益增加所致；

22、公允价值变动损益较上年同期减少108.53%，主要系汇率变动产生远期外汇合约公允价值变动所致；

23、投资收益较上年同期减少106.60%，主要系本期股权投资收益减少及到期的远期外汇合约损益变动所致；

24、营业外收入较上年同期增加102.44%，主要系本期增值税即征即退退税收入增加所致；

25、营业外支出较上年同期增加121.45%，主要系本期水利基金增加所致；

26、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,463.47%，主要系公司规模扩大，存货、费用增加所致；

27、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少68.79%，主要系本期对外投资增加所致；

28、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少64.83%，主要系吸收投资收到现金较上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、董事会、监事会换届及高级管理人员变动情况

2014年9月12日，公司召开的2014年第二次临时股东大会选举傅利泉、吴军、朱江明、陈爱玲、何超、王泽霞、何沛中为公司第五届董事会董事，任期三年，其中何超、王泽霞、何沛中等3人为独立董事。同日召开的公司第五届董事会第一次会议选举傅利泉为董事长，吴军为副董事长。

2014年9月12日，公司召开的2014年第二次临时股东大会、2014年第一次职工代表大会分别选举许志成为第五届董事会股东代表监事，宋卯元、左鹏飞为第五届监事会职工代表监事，任期三年。同日召开的公司第五届监事会第一次会议选举宋卯元为监事会主席。

2014年9月12日，公司第五届董事会第一次会议聘任傅利泉为公司总裁，朱江明为常务副总裁，吴军为副总裁，吴坚为董事会秘书兼副总裁，魏美钟为财务总监兼副总裁，张兴明、陈雨庆、张建军、应勇、张伟、鲁丹丹、吴云龙、沈惠良、燕刚为副总裁，以上高级管理人员任期与第五届董事会任期相同。

2、2014年9月12日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，决定以募集资金18,926.00万元向全资子公司大华科技增资。2014年9月，浙江省工商行政管理局核准大华科技注册资本变更为68,926.00万元。募集资金专用账户开立及相关三方、四方监管协议签署事项尚在办理中。

3、2014年9月12日，公司与FLIR Commercial Systems Inc.签署了合作备忘录，正式达成战略合作伙伴关系。

4、报告期内，公司结合生产经营、资金使用计划等情况，在董事会授权额度内合理开展国债逆回购交易。截止2014年9月30日国债逆回购累计投资收益45,596.28元。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

浙江大华技术股份有限公司

董事长：傅利泉

二○一四年十月二十三日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2014-043

浙江大华技术股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2014年10月17日以电子邮件形式发出，并于2014年10月23日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长傅利泉先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告》。

《2014年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn；

《2014年第三季度报告》正文详见证券时报及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司拟对邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的327,500股限制性股票进行回购注销，详见公司刊登在2014年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

鉴于公司拟回购注销6名离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票327,500股，公司注册资本将由1,170,598,250元人民币减少至1,170,270,750元人民币，公司将对《公司章程》相应条款予以修订。根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，本次变更公司注册资本并修订公司章程无需提交公司股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2014年10月23日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2014-044

浙江大华技术股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2014年10月17日发出，于2014年10月23日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

监事会对本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，目前已办理完毕离职手续，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第7.9条、第8.2条、第9.5条的规定，将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票327,500股全部进行回购注销，回购价格为20.42元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的决策程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司监事会

2014年10月23日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2014-046

浙江大华技术股份有限公司关于

回购注销已离职激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计327,500股。具体情况如下：

一、 回购原因

根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向640名激励对象授予限制性股票24,465,083股，授予日为2014年3月20日。其中邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6人作为激励对象共获授限制性股票327,500股，并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年5月6日。

鉴于邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第9.5条：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”的规定，以及公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票327,500股进行回购注销。

二、 回购数量及价格

（一）回购数量

本次回购邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,500股。

（二）回购价格

公司于2014年向激励对象授予限制性股票的授予价格为20.42元/股，2014年5月公司实施了每10股派0.9791元人民币的2013年度利润分配方案，依据公司《激励计划》第7.9条“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”、第8.2条第（7）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购价格为20.42元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币6,687,550.00元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、 回购股份的相关说明

四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

五、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为：邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

七、 监事会核查意见

监事会对本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，目前已办理完毕离职手续，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第7.9条、第8.2条、第9.5条的规定，将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票297,000股全部进行回购注销，回购价格为20.42元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的决策程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

八、 律师对本次回购发表的法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2014年10月23日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2014-047

浙江大华技术股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于邓湘楠、刘方建、秦丰林、吴鹏、张国庭、朱伟平等6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,500股，由此公司总股本将从1,170,598,250股减至11,170,270,750股。以上公告信息刊登于2014年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本次公司回购注销部分股权激励股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2014年10月23日