证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈爱莲、主管会计工作负责人梁赛南及会计机构负责人(会计主管人员)丁锋云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1．资产负债表情况：

（1）预付款项比年初增长93.69%，主要系公司为降低采购成本,低价采购铝锭致预付款增加所致。

（2）其他应收款比年初增长167.47%，主要系控股子公司万丰轮毂(印度)私人有限公司土地款保证金及政府审批费用所致。

（3）其他流动资产比期初增长578.52%，主要系控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司购买了短期固定保本的银行理财产品所致。

（4）在建工程比期初增长78.14%，主要系全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司增加了基建及安装设备所致。

（5）短期借款比期初增长203.13%，主要系公司支付上海达克罗涂复工业有限公司收购款及投资重庆万丰等新项目，相应增加银行借款所致。

（6）应付票据比期初增长45.57%，主要系公司产销两旺，使得采购量增加，从而支付货款的应付票据增加所致。

（7）预收款项比期初降低57.84%（期初余额为829.69万元，期末余额为349.76万元），主要系汽轮轮毂业务通过市场布局的调整，减少了AM客户所致。

（8）应交税费比期初增长51.96%，主要系利润增长使得应交的所得税增加所致。

（9）应付利息比期初降低36.46%，主要系公司发行债券付息期为每年6月份，计提利息期间不同所致。

（10）其他应付款比期初降低60.84%，主要系支付了上海达克罗涂复工业有限公司收购款所致。

（11）长期借款（含重分类为一年内到期的非流动负债）期初增长89.33%，主要系支付了上海达克罗涂复工业有限公司收购款及扩大对外投资所致。

2．利润表情况：

（1）1-9月份财务费用比去年同期降低30.36%，主要系人民币贬值汇兑损失减少所致。

（2）1-9月份资产减值损失比去年同期增长166.58%，主要系公司应收帐款坏帐准备及存货减值准备增加所致。

（3）1-9月份公允价值变动损失比去年同期增加5957万元，主要系公司的外汇远期结售汇业务评估损失增加所致。

（4）1-9月份营业外收入比去年同期增长150.35%，主要系政府补助增加所致。

（5）1-9月份营业外支出比去年同期增长86.89%，主要系对外捐赠增加所致。

（6）1-9月份归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长40.39%，主要系1-9月份合并了上海达克罗涂复工业有限公司财务报表及轮毂业务产销两旺所致。

3. 现金流量表情况

（1） 1-9月份收到其他与经营活动有关的现金比去年同期降低42.13%，主要系去年同期全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司获得政府项目建设扶持资金所致。

（2） 1-9月份支付的各项税费比去年同期增长54.41%，主要系收购上海达克罗涂复工业有限公司所支付税金增加所致。

（3） 1-9月份收回投资收到的现金比去年同期增加4455万元，主要系子公司上海达克罗涂复工业有限公司收回理财产品投资所致。

（4） 1-9月份处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额(172.55万元)比去年同期(53.15万元)增长224.62%，主要系公司处置报废固定资产收回的现金净额增加所致。

（5） 1-9月份取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比去年同期增加38,804万元，主要系支付了上海达克罗涂复工业有限公司收购款所致。

（6） 1-9月份支付的其他与投资活动有关的现金比去年同期增长393.02%，主要系公司合理利用暂时闲置资金购买银行理财产品额度增加所致。

（7） 1-9月份吸收投资收到的现金比去年同期增加1500万元，主要系控股子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司吸收少数股东投资款所致。

（8） 1-9月份借款收到的现金比去年同期增长177.19%，主要系公司经营需要增加银行借款所致。

（9） 1-9月份偿还债务支付的现金比去年同期增长484.27%，主要系公司到期借款偿还增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年3月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮的议案》，重庆万丰奥威铝轮有限公司于2014年4月16日注册成立，并领取了500102000561268号《企业法人营业执照》，该项目前尚处于建设期，本报告期内其主营业务利润对公司经营成果未产生重大影响。

2、2014年4月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于威海万丰奥威汽轮有限公司厂房搬迁并投资年产300万件汽车铝轮毂项目的议案》，该项目尚在建设期，本报告期内其主营业务利润对公司经营成果未产生重大影响。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事长：陈爱莲

二O一四年十月二十四日

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-038

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2014年10月22日以通讯方式召开。会议通知已于2014年10月17日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以传真方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2014年度第三季度报告全文及正文》

公司2014年度第三季度报告全文及正文公布于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，公司2014年度第三季度报告正文同时还刊登在2014年10月24日《证券时报》。公告编号为：2014-040

议案表决结果：9票同意，无反对和弃权票。

二、审议通过《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>之补充合同的议案》

同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《<设备采购框架合同>之补充合同》。议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决，其他六名董事参与表决。

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2014年10月24日证券时报》上披露的公司2014-041号公告：《关联交易公告》。

议案表决结果：同意6票，回避3票，无反对或弃权票。

该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>之补充合同的议案》

同意与浙江日发精密机械股份有限公司签订《<设备采购框架合同>之补充合同》。议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2014年10月24日《证券时报》上披露的公司2014-041号公告：《关联交易公告》。

议案表决结果：同意7票，回避2票，无反对或弃权票。

四、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

为响应中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的号召，公司董事会于近日收到独立董事荆林波先生提交的书面辞职报告，辞职后荆林波先生不在公司担任任何职务。公司董事会对荆林波先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

鉴于荆林波先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一,根据相关规定,荆林波先生的辞职申请应在下任独立董事填补空缺后生效。在此之前,荆林波先生仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。 根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关法律法规的规定,公司董事会提名杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事。

经审阅,公司独立董事候选人杨海峰先生提名程序合法有效,并且具备担任上市公司独立董事的任职资格,能够胜任所任岗位职责要求, 杨海峰先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任独立董事的情形。

议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

该议案在深圳证券交易所对杨海峰先生审核无异议后需提交2014年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

同意于2014年11月13日下午在浙江新昌公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议上述第二、四项议案。

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2014年10月24日《证券时报》上披露的公司2014-042号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

杨海峰先生简历如下：

杨海峰：男，1970年12月8日生，上海财经大学本科学历，具备律师执业资格、注册会计师执业资格、注册税务师执业资格、注册会计师证券从业资格；具备高级会计师职称、会计师职称、经济师职称；现为上海律师代表团代表，2008年度被评为上海市优秀非诉讼律师，现任上海锦天城律师事务所高级合伙人、贵研铂业股份有限公司独立董事。

杨海峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-039

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年10月22日以通讯方式召开。会议通知于2014年10月17日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席吕雪莲主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过以下决议：

1．审议通过《公司2014年度第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为公司2014年度第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2014年度第三季度报告全文及正文公布于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，公司2014年度第三季度报告正文同时还刊登在2014年10月24日《证券时报》。公告编号为：2014-040

议案表决结果：5票同意，无反对和弃权票。

2. 审议通过《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>之补充合同的议案》

同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同之补充合同》。对该议案表决中，关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决，其他3名监事参与表决。

监事会对该议案发表意见如下：上述关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2014年10月24日《证券时报》上披露的公司2014-041号公告：《关联交易公告》。

表决结果：同意3票，回避2票，无反对票及弃权票。

该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

3.审议通过《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>之补充合同的议案》

同意与浙江日发精密机械股份有限公司签订《设备采购框架合同之补充合同》。

监事会对该议案发表意见如下：上述关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2014年10月24日《证券时报》上披露的公司2014-041号公告：《关联交易公告》。

表决结果：同意5票，无反对票及弃权票。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

监 事 会

2014年10月24日

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-041

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关联交易公告

本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年3月28日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议，审议批准了“在重庆设立控股子公司暨投资年产300万件铝合金车轮项目”；2014年4月24日，公司第五届董事会第四次会议，审议批准了“威海万丰奥威汽轮有限公司厂房搬迁暨投资年产300万件汽车铝轮毂项目”。为加快上述项目的顺利推进，早日实现量产，缓解公司现有产能瓶颈。前期公司经过多方调研、考察并结合以往项目装备使用情况，现拟向浙江万丰科技开发有限公司(以下简称“万丰科技”)新增采购生产线及成套设备5,900万元，向浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）采购装备2,800万元。

鉴于公司经2014年4月7日召开的第五届董事会第三次会议批准公司及其子公司与万丰科技、日发精机签署的《设备采购框架合同》中“2014年度关联交易总额为分别不超过7,300万元和4 ,500万元”。本次新增关联交易额度获批后，公司及其子公司需重新与万丰科技、日发精机签署《<设备采购框架合同>之补充合同》，交易金额分别从原有的不超过7,300万元和4,500万元分别调整至不超过13,200万元和7,300万元。除前述变更外，《设备采购框架合同》的其他条款不变。具体情况公告如下：

一、公司与日发精机签署《<设备采购框架合同>之补充合同》

1．关联交易概述

日发精机是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机床的生产和销售，自行研制的RF系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备。

2.日发精机基本情况

法人代表人：王本善

注册资本：21,600万元

实收资本：21,600万元

成立日期：2000年12月28日

企业类型：股份有限公司

住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务

财务状况：截至2013年12月31日，浙江日发精机总资产96,465.41万元，净资产61,987.22万元，2013年实现主营业务收入24,742.47万元，净利润822.35万元。截至2014年6月30日，浙江日发精机总资产95,628.2万元，净资产64,731.09万元，2014年上半年实现主营业务收入19,381.62万元，净利润2,743.87万元。（2014年第三季度报告尚未披露）

3、关联交易合同的主要内容和定价政策

（1）采购设备的计划：由本公司向日发精机提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知日发精机。

（2）采购设备的金额：本公司（以及本合同第（6）条约定的本公司合并报表范围内的公司）与日发精机根据实际生产能力及需求状况，预计2014年本协议项下可能发生的设备交易金额合计将不超过7,300万元。

（3）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

（4）付款方式：按双方协商确定。

（5）其他：除履行本合同项下的义务外，本公司并无强制性义务仅从日发精机采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方进行采购；日发精机并无强制性义务仅向甲方进行销售。但日发精机保证应优先供应本公司的设备。

（6）各方同意，本公司合并报表范围内公司（以下称为“本公司下属公司”）均遵守本合同项下的约定，如同其为本合同的一方，本公司该等公司包括：威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司，以及其他本公司合并报表范围内的公司。本公司下属公司于其签署附件的同意函之日起，视为本合同的一方，应当遵守并执行本合同的各项约定。日发精机同意接受前述各方作为本合同的一方。

4、与上市公司的关联方关系

关联人是公司实际控制人所控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

5、关联交易目的

本公司通过向日发精机购买数控立式车床和数控立式加工中心等设备，可以提高公司的装备水平，提升生产能力，增强公司的竞争力。

二、公司与万丰科技签署《<设备采购框架合同>之补充合同》

1、关联交易概述

万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司控股的一家生产和销售低压铸造机、自动化装备的企业，为公司的关联方。该公司的机器人自动化系统是以铝合金轮毂自动化浇注系统为代表的拥有全部知识产权的国家级新型机器人浇注系统，荣获中国机械工业科学技术三等奖，并被评为省级高新技术产品。

2、万丰科技基本情况

法定代表人：倪伟勇

注册资本：2500万元

实收资本：2500万元

成立日期：1992年7月27日

企业类型：有限责任公司

住所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区

经营范围：生产销售铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发铸造机械，机器人本体、成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。

财务状况：截至2013年12月31日，万丰科技总资产22,639.09万元，净资产 8,633.05万元，实现主营业务收入12,552.52万元，实现净利润 2,225.02 万元（未经审计）。截至2014年9月30日，截至2014年9月30日，万丰科技未经审计财务指标为：总资产23639.89万，净资产8867.82万元，实现主营业务收入8593.68万元，实现净利润983.80万元。

3、关联交易合同的主要内容和定价政策

（1）采购设备的计划：由本公司向万丰科技提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知万丰科技。

（2）采购设备的金额：本公司（以及本合同第（6）条约定的本公司合并报表范围内的公司）与万丰科技根据实际生产能力及需求状况，预计2014年本协议项下可能发生的设备交易金额合计将不超过13,200万元。

（3）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

（4）付款方式：按双方协商确定。

（5）其他：除履行本合同项下的义务外，本公司并无强制性义务仅从万丰科技采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方进行采购；万丰科技并无强制性义务仅向甲方进行销售。但万丰科技保证应优先供应本公司的设备。

（6）各方同意，本公司合并报表范围内公司（以下称为“本公司下属公司”）均遵守本合同项下的约定，如同其为本合同的一方，本公司该等公司包括：威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司，以及其他本公司合并报表范围内的公司。本公司下属公司于其签署附件的同意函之日起，视为本合同的一方，应当遵守并执行本合同的各项约定。万丰科技同意接受前述各方作为本合同的一方。

4、与上市公司的关联关系

关联人与本公司控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

5、关联交易的目的

本公司通过向万丰科技采购重力机、自动化浇注系统等设备，可以提高公司装备能力，并由此提高生产效率，进一步提高企业的竞争力。

三、截止本公告披露日，公司与万丰科技、日发精机累计发生的关联交易情况

截止本公告披露日，2014年公司及其子公司与万丰科技、日发精机已签署关联交易合同的金额分别为5,885.2万元和3,458.18万元，该合同下已履行的关联交易金额分别为142.64万元与1,234.27万元。

四、独立董事意见

（一）独立董事事前审核意见

公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、荆林波先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交给本次董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、荆林波先生对上述关联交易出具了独立意见如下：

1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》、《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及公司拟与万丰科技、日发精机分别签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

3、我们同意公司与浙江万丰科技开发有限公司、浙江日发精密机械股份有限公司签署《<设备采购框架合同>之补充合同》。

4、我们同意公司将与浙江万丰科技发展有限公司签署《<设备采购框架合同>之补充合同》的事宜提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、董事会审议情况

以7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避审议通过了《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决，2014年度公司与日发精机预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产的4.80%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交2014年第二次临时股东大会审议。

以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决，其他六名董事参与表决，2014年度公司与万丰科技预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产的7.92%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项需提交2014年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第五届六次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。

七、相关备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议

2、公司第五届监事会第五次会议决议

3、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见

4、公司独立董事关于关联交易的独立意见

5、公司与万丰科技拟签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》

6、公司与日发精机拟签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-042

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2014年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议

1．会议召开时间和日期：2014年11月13日下午2:30

2．会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

（四）网络投票

1．网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年11月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月12日下午3:00至2014年11月13日下午3:00期间的任意时间。

2．网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统。

（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

二、会议审议事项

1．审议《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>之补充合同的议案》；

2．审议《关于更换公司独立董事的议案》；

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司2014年10月22日第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议，详细内容见2014年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、股权登记日：2014年11月7日

四、出席会议人员资格：

1．公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

2．截至2014年11月7日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

3．股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。

五、登记办法：

1．登记时间：2014年11月12日上午9:00－11:30，下午13：30—17：00。

2．登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

3．登记地点：浙江新昌浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：362085；投票简称：万丰投票

3．股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填本次临时股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

（3）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案1、议案2中的一项或多项进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案1、议案2已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1、议案2的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（6）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月12日下午3:00至2014年11月13日下午3:00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证券交易所系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．如某一股东仅对议案1或议案2进行投票，在计票时，视为股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

七、其他

（一）现场会议联系方式：

联系人：徐晓芳 章银凤

电 话：0575－86298339

传 真：0575－86298339

地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见如下：

注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。