证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称"硅谷天堂"或"乙方"）在战略与资本市场领域进行合作，旨在对公司实施国内外产业并购和整合的思路进行梳理，提升产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发展。

  2、截止本公告日，公司尚未与硅谷天堂就具体的投资和并购项目达成合作共识；除已公开披露的信息外，公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为，并承诺至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份事项。

  一、协议签署概况

  硅谷天堂与公司分别于2014年10月22日、23日完成了《战略合作与并购顾问协议》的签署，甲方每年向乙方支付财务顾问费用人民币200万元，总金额为600万元。协议有效期限为三年，每一年结束前，双方对战略合作与并购顾问工作的成效进行评估，以决定是否在下一年度继续开展更深入、更紧密的并购业务合作。协议于2014年10月22日生效。

  本协议无需提交董事会和股东大会审议。本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  1、基本情况

  名称：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

  注册号：110000009864885

  住所：北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708

  法定代表人：王林江

  注册资本：47000万元

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  成立日期：2006年8月23日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）

  2、硅谷天堂与公司不存在关联关系。

  3．这是双方首次发生类似业务，最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额为0元。

  4．履约能力分析：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司是经国家工商总局核准注册的一家专门从事资产管理业务的集团公司。目前，硅谷天堂已形成了产业整合并购、创业投资、资本管理三大业务齐头并进的集团业务架构，并拥有业内领先的品牌、管理与人才团队优势。在产业整合并购方面，硅谷天堂不断摸索，已先后发展出大康牧业模式、ST盛润模式、博盈投资模式等并购项目运作模式，均取得不俗业绩。2014年3月17日，硅谷天堂正式获批成为首批私募投资基金管理人（详见硅谷天堂网站http://www.ggttvc.com）。经分析，硅谷天堂应具有良好的履约能力。

  三、协议主要内容

  1、乙方就甲方的战略发展和资本运作事项提供顾问服务，包括但不限于：

  （1）乙方为甲方提供战略发展规划梳理与修订建议服务；甲方聘请乙方担任为其收购与兼并等资本领域的顾问，顾问服务包括但不限于为甲方提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、引荐投资人、甄别发行渠道、协调中介机构、资本市场日常事务咨询；

  （2）乙方为甲方进行并购标的筛选。乙方可能提供的服务包括但不限于向甲方推荐优质标的方、与标的方进行沟通、尽职调查、谈判并促成甲方与标的方双方签订相关的投资合作协议、协助甲方安排、组织相关专业机构进行对项目的尽职调查、协助甲方确定投资方案。对于甲方自行寻找的并购标的方，由乙方按照甲方的指示或要求进行初步审查；

  （3）乙方按照中国证监会、证券交易所的法律、法规、政策要求向甲方提供资本市场咨询服务与资本市场战略规划，推动甲方市场价值的提升。

  2、乙方成立以鲍钺先生担任项目负责人的独立项目组。

  3、费用支付。甲方应每年向乙方支付财务顾问费用人民币二百（200）万元，其中，第一年的费用支付甲方应：在本协议签署日后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付该等财务顾问费用的30%，即人民币六十（60）万元；在硅谷天堂提交战略规划报告后三（3）工作日内支付该等财务顾问费用的30%，即人民币六十（60）万元；其余费用在本协议签署日后一（1）年内支付完毕，即人民币八十（80）万元。以后年度的费用按季度支付。

  4、本协议有效期限为三（3）年。每一年结束前，双方对战略合作与并购顾问工作的成效进行评估，以决定是否在下一年度继续开展更深入、更紧密的并购业务合作。

  双方还就不可抗力、保密、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

  四、协议目的、对公司的影响和风险提示

  1、协议目的

  依托与专业机构在公司战略规划和资本市场领域进行合作，对公司实施国内外产业并购和整合的思路进行梳理。

  2、对公司的影响

  本协议签订后，硅谷天堂将以其丰富的实践经验为公司战略规划提出合理化建议，本协议的签署将有助于公司对实施国内外产业并购和整合的思路进行梳理。硅谷天堂将在全球范围内为公司物色优质并购标的，提升公司产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发展。

  本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。

  3、风险提示

  本协议存在项目组织等风险，近期特别是本期对公司的经营业绩不会产生重大影响。这些风险包括但不限于：

  1）双方均需组织相关人员参与本协议的执行，项目组织涉及人员安排、资源配置等事项，存在因项目组织不当而使协议的履行达不到预定计划的风险；

  2）本协议所涉及的并购顾问对于公司来说是一个新的事项，公司存在缺乏相关业务经验的风险；

  3）国家有关并购政策变化的风险；

  4）本协议履行时间较长，存在不能完全履行的风险；

  5）受不可抗力影响造成的风险。

  截止本公告日，公司尚未与硅谷天堂就具体的投资和并购项目达成合作共识；除已公开披露的信息外，公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为，并承诺至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份事项。公司将根据信息披露的有关规定履行信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、附件

  双方签署的《战略合作与并购顾问协议》。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2014年10月24日