证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张亦斌先生、主管会计工作负责人戴巍女士及会计机构负责人(会计主管人员)吴蔚蔚女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目

  单位：万元

  ■

  1、货币资金

  期末货币资金较期初增加24,446.56万元，增长245.65%，主要原因是本期收到募集资金。

  2、应收票据

  期末应收票据较期初增加55.54万元，增长56.89%，主要原因是本期收到银行承兑汇票，未到期，未贴现。

  3、预付款项

  期末预付款项较期初增加15,642.94万元，增长843.41%，主要原因是本期母公司预付货款增加4,331.91万元，孙公司新海宜电子技术公司预付货款3,774.87万元，子公司新纳晶公司预付设备款增加。

  4、应收利息

  期末应收利息较期初减少24.17万元，降低56.31%，主要原因是本期收到年初确认的理财产品利息。

  5、其他应收款

  期末其他应收款较期初增加5,632.06万元，增长305.99%，主要原因是本期母公司支付苏州乾宁置业房款5,078.34万元。

  6、存货

  期末存货较期初增加12,199.39万元，增长56.05%，主要原因是本期孙公司新海宜电子技术公司存货增加10,569.63万元。

  7、其他流动资产

  期末其他流动资产较期初减少4,373.27万元，降低87.47%，主要原因是本期母公司收回吴江财智委托贷款5,000万元。

  8、固定资产

  期末固定资产较期初增加17,196.67万元，增长36.78%，主要原因是本期子公司新纳晶完工在建工程转固定资产。

  9、在建工程

  期末在建工程较期初减少11,862.53万元，降低45.10%，主要原因是本期子公司新纳晶完工在建工程转固定资产。

  10、开发支出

  期末开发支出较期初增加1,360.90万元，增长303.39%，主要原因是本期子公司易思博公司新开发项目开发支出增加。

  11、其他非流动资产

  期末其他非流动资产较期初减少500万元，降低90.91%，主要原因是本期母公司500万元理财产品（一年内到期）重分类。

  12、应付票据

  期末应付票据较期初减少1,834.67万元，降低32.68%，主要原因是本期到期已承兑的应付票据较多。

  13、预收款项

  期末预收款项较期初增加3,591.63万元，增长395.66%，主要原因是本期孙公司新海宜电子技术公司收到浙江浙大网新集团有限公司预付款2,632.35万元；子公司新纳晶公司预收款较年初也有较大增长。

  14、应交税费

  期末应交税费较期初减少3,232.43万元，降低99.47%，主要原因是本期子公司新纳晶公司固定资产进项税较多、孙公司新海宜电子技术公司进项税较多。

  15、应付利息

  期末应付利息较期初增加85.86万元，增长35.62%，主要原因是本期孙公司新海宜电子技术公司应付利息增加。

  16、其他应付款

  期末其他应付款较期初增加1,824.32万元，增长96.48%,主要原因是孙公司电子技术公司因生产所需借用的流动资金金额较大，向邓群借款2,000万元。

  17、其他流动负债

  期末其他流动负债较期初增加115.50万元，增长157.07%，主要原因是母公司及子公司华海未支付的物流费。

  18、其他非流动负债

  期末其他非流动负债较期初减少83万元，降低36.71%，主要原因是本期子公司易思博公司递延收益确认为营业外收入。

  19、资本公积

  期末资本公积较期初增加31,583.82万元，增长199.48%，主要原因是本期公司配股募集资金产生的股本溢价。

  （二）利润表项目

  单位：万元

  ■

  1、资产减值损失

  本期资产减值损失较上年同期增加847.45万元，增长740.26%，主要原因是本期子公司图像公司计提存货呆滞品跌价准备。

  2、营业利润、利润总额和净利润

  本期营业利润、利润总额和净利润较上年同期分别增加946.41万元、3,685.91万元和3,748.70万元，分别增长43.04%、63.52%和79.64%，主要原因是本期公司对外投资，收益有所增加，收到的政府补贴有所增加。

  3、营业外收入

  本期营业外收入较上年同期增加2,717.89万元，增长73.49%，主要原因是本期子公司新纳晶公司收到的政府补贴较多。

  （三）现金流量表项目

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量金额

  本期经营活动产生的现金流量金额较上年同期减少7,597.66万元，降低394.82%，主要原因是本期孙公司新海宜电子技术公司支付的货款较多,本期支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期有所增加。

  2、投资活动产生的现金流量净额

  本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加13,371.16万元，增长46.90%，主要原因是本期母公司收回吴江财智委托贷款5,000万元，收到的被投资单位现金分红较多。

  3、筹资活动产生的现金流量净额

  本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加21,807.43万元，增长90.85%，主要原因是本期收到募集资金。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年8月26日和2014年9月12日公司召开的第五届董事会第十七次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。截止报告期末，公司员工持股计划暂未实施。公司将持续关注公司员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-094

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第十八次会议于2014年10月13日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2014年10月23日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  （一）审议通过《公司2014年第三季度报告》

  《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告正文》详见公司2014年10月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上编号为2014-096的公告内容。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

  《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-097的公告内容。

  公司独立董事对本次全资子公司对外投资暨关联交易发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、徐磊对此项议案予以了回避表决。

  （三）审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》

  《关于出售控股子公司部分股权的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-098的公告内容。

  公司独立董事对本次出售控股子公司部分股权事项发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  （四）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

  因公司生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟：向招商银行苏州分行营业部申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）人民币8,000万元，有效期两年；向中信银行金鸡湖支行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）不超过人民币5,000万元；向浦发银行苏州分行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）不超过人民币4,000万元；向工商银行园区支行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、贸易融资）15,000万元,以上综合授信额度的担保方式均为信用，合计不超过人民币32,000万元。

  此外，公司向恒丰银行苏州分行申请2014年度综合授信额度不超过人民币7,000万元（含银行借款、银行承兑汇票），本笔授信由法泰电器（江苏）股份有限公司提供担保。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  （五）审议通过《关于发行短期融资券的议案》

  为拓宽融资渠道，进一步优化融资结构，确保公司快速发展对资金的需求得到满足。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

  1、发行人：苏州新海宜通信科技股份有限公司

  2、主承销商：招商银行股份有限公司苏州分行

  3、计划发行规模：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2014] 0788号《审计报告》确认，截至2013年12月31日，公司合并资产负债表中股东权益合计为1,253,006,993.31元。本次拟发行短期融资券注册金额为人民币5亿元，占公司2013年末净资产的39.90%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》关于“待偿还融资券余额不超过公司净资产的40％”的规定。

  4、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机发行。

  5、发行期限：单期期限不超过365天。

  6、发行方式：承销机构余额包销方式发行。

  7、发行利率：交易商协会每周召开一次定价联席会议，主要投资机构根据市场利率以投票方式确定未来一周各信用级别短期融资券的发行利率下限，主承销商和发行人再按不低于发行利率下限协商确定招标利率区间，最终发行利率按荷兰式招标方式由各承销商投标确定。

  8、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。

  9、发行优势和必要性：信用融资的模式，摆脱了传统信贷中担保、抵押等环节；所募集资金使用较为灵活，募集资金既可以用来归还银行贷款，又可以作为企业营运资金；可以突破银行贷款规模的限制，拓宽企业融资渠道；可以提高发债企业影响力，在债券市场树立企业信用和品牌，为企业今后持续开展直接融资打开通道；有助于促进公司规范管理。

  10、发行短期融资券的授权：为提高短期融资券的注册和发行效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行短期融资券相关事项，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行期限、发行利率等与发行条款有关事宜；

  （2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

  （3）制作、签署所有必要的申报注册文件、发行文件及材料，以及进行相关的信息披露；

  （4）如国家对发行短期融资券出台新规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事项进行调整。

  公司独立董事对本次发行短期融资券事项发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  本议案尚须提交公司 2014年第五次临时股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  （六）审议通过《关于为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司向招商银行中新支行申请3,000万元人民币的综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）及向中信银行苏州分行营业部申请不超过5,000万元人民币（含银行借款、银行承兑汇票）分别提供3,000万元人民币和最高额不超过5,000万元人民币的担保，担保期限一年。

  《关于为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司提供担保的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-099的公告。

  公司独立董事对本次为控股子公司担保的事项发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  由于公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，本议案尚须提交公司2014年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案》

  同意公司控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司为控股孙公司苏州新海宜电子技术有限公司向招商银行苏州分行营业部申请授信额度人民币3,000万元提供担保，担保期限一年。

  《关于控股子公司为控股孙公司提供担保的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-100的公告。

  公司独立董事对本次控股子公司为控股孙公司担保的事项发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  由于公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，本议案尚须提交公司2014年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于独立董事选举的议案》

  《关于独立董事选举的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-101的公告。

  公司独立董事对本次控股子公司为控股孙公司担保的事项发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网上的相关内容。

  本议案尚须提交公司2014年第五次临时股东大会审议通过。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-102的公告。

  公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2014年10月25日巨潮资讯网上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

  《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-103的公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的核查意见。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十三日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-095

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年10月13日以邮件、书面形式发出通知，于2014年10月23日以通讯方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2014年第三季度报告》

  经审议，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告正文》详见公司2014年10月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上编号为2014-096的公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经审议，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-102的公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  监事会

  二〇一四年十月二十三日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-097

  苏州新海宜通信科技股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）与江西江特实业有限公司、深圳中汇城投资有限公司、胡志滨、王际红、谭珍贵、李叶惟共同投资人民币4,500万元对深圳市软酷网络科技有限公司（以下简称“软酷网络”）进行增资扩股，其中深圳易软技术投资人民币1,500万元，认购软酷网络350.7万元注册资本，1149.3万元计入资本公积；江西江特实业有限公司、深圳中汇城投资有限公司、胡志滨、王际红、谭珍贵、李叶惟六方分别投资人民币500万元，分别认购软酷网络116.9万元注册资本。本次投资后，深圳易软技术将持有软酷网络注册资本10.3448%的权益，为其第三大股东。

  2、深圳易软技术、江西江特实业有限公司、深圳中汇城投资有限公司、胡志滨、王际红、谭珍贵、李叶惟与软酷网络及其原股东于2014年10月23日在深圳就前述增资扩股事项签订了《关于深圳市软酷网络科技有限公司之增资协议》。

  3、由于软酷网络为本公司董事兰红兵先生控制的公司，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

  董事会审议时，关联董事兰红兵先生、张亦斌先生、马崇基先生、毛真福先生和徐磊先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余4名非关联董事进行表决，并一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。

  4、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：深圳市软酷网络科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：兰红兵

  住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室

  注册资本：2338万元人民币

  经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年6月13日）及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售；教育咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

  与公司关联关系的说明：软酷网络的实际控制人系本公司董事兰红兵先生。

  （二）新股东基本情况

  1、深圳市易思博软件技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：毛真福

  住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室

  注册资本：25,680.78万元

  经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。

  与公司的关系：深圳易软技术系本公司全资子公司（详情可见公司于2013年5月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》内容）。

  2、江西江特实业有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：卢顺民

  住所：宜春市袁州区东风路19号

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  3、深圳中汇城投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：苏少彬

  住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区(二期)华南城环球物流中心21层2122

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：投资兴办实业，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，自有物业租赁，房地产经纪，经济信息咨询，物业管理，国内贸易，经营进出口业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  4、胡志滨

  住所：广东省深圳市福田区新洲路景新花园景曦阁B29E

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  5、王际红

  住所：杭州市萧山区城厢街道高春95幢中单元302室

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  6、谭珍贵

  住所：湖南省湘乡市望春门惜池东路28号

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  7、李叶惟

  住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路3号291幢10室

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  （三）原股东基本情况

  1、兰红兵

  住所：广东省深圳市福田区金海湾花园10栋18D

  与公司关联关系的说明：系公司董事。

  2、深圳市知擎科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：阚燕

  住所：深圳市南山区科技中二路软件园2栋2楼202C

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：教育行业软件开发及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  3、易思博网络系统（深圳）有限公司

  企业性质：外商独资企业

  法定代表人：兰红兵

  住所：深圳市南山区市高新区深圳软件园2号楼201、202室

  注册资本：100万美元

  经营范围：计算机硬件维护（仅限上门服务）。

  与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司董事兰红兵先生。

  4、苏州海竞信息科技集团有限公司

  企业性质：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：张栗滔

  住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦

  注册资本：16,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营；批发：预包装食品。

  一般经营项目：销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、船板；经营以上产品的进出口业务；研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁。

  与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司控股股东、实际控制人张亦斌先生。

  5、北京兆星创业投资有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：夏哲

  住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际商务中心C座1516

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  6、曹芳麟

  住所：海南省海口市振东区海府路海南省委党校

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  7、胡毅

  住所：广东省深圳市福田区梅林一村86栋20H

  与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

  8、毛真福

  住所：广州市天河区华康街11号604房

  与公司关联关系的说明：系公司董事。

  9、范圣夫

  住所：北京市海淀区北京大学燕北园322公寓317号

  与公司关联关系的说明：系公司全资子公司深圳易软技术的董事。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：深圳易软技术以现金出资，资金来源均为自有资金。

  2、投资金额与作价依据：教育信息化的趋势下，中国在线教育细分市场规模巨大，在充分考虑了软酷网络目前的产品技术、商业模式、市场份额及未来市场业绩增长预期等因素，结合其团队在互联网领域丰富的实践经验，以净资产作为定价依据不能体现其价值。经协商，对软酷网络2338万元人民币注册资本对应的估值确认为1亿元。

  软酷网络最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2013年度的财务数据经深圳汇田会计师事务所（普通合伙人）于2014年3月8日出具的《审计报告》（深汇田审字[2014]第032号）审计；2014年1-6月的财务数据经深圳汇田会计师事务所（普通合伙人）于2014年8月11日出具的《审计报告》（深汇田审字[2014]第178号）审计。

  3、“十二五”期间，教育产业财政性教育经费支出占国内生产总值的比例达到4%。2012 年国家出台《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》，建立政府引导、企业参与、共建共享的开放合作机制。据《2012 中国家庭教育消费白皮书》调查显示，“教育消费”作为家庭消费的重头，占到中国社会中坚阶层家庭收入的1/7，并且该比例预期还将持续增长估计2011-2013 年中国家庭教育支出可能会达到8000 亿至1 万亿元。

  我国在线教育的发展已有近10年的历史。作为一种全新的学习方式，网络课堂、网校等在线教育模式一直在悄然改变着人们的教育观念。从2013年开始，在线教育行业投资速度明显加快，在大量资本投资的推动下，以互联网技术为载体的在线教育以传统教育行业颠覆者的姿态开始蓬勃发展。

  4、软酷网络成立于2007年8月27日，是一家知识引擎研发及智能平台运营公司，致力于为中国高校和来自全球的企业提供高效、低成本的远程IT项目开发平台和人才社区。在吸收国内外先进设计理念和技术的基础上，软酷网络通过深入发掘差异化产品价值及竞争优势，自主研发了互联网智能教育平台，成立七年来，陆续创立了针对高校的“软酷?卓越实验室”、“软酷?优计划”、“?软酷?创意工厂”及针对中小学的“考拉社区课堂”等系列教育品牌。目前，软酷网络已申请的软件著作权有29项，高校项目与国内的北京交通大学、东南大学、武汉大学、等数十家知名高校建立了合作关系，针对中小学O2O教育的“考拉社区课堂”则与万科地产和珠江地产等地产企业建立了业务合作关系。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、投资前估值：综合考虑软酷网络的经营现状和未来几年的发展预期，本次增资前，软酷网络估值为1亿元。

  2、本次增资前软酷网络的股权结构

  ■

  3、本次投资4500万元，其中新增注册资本1052.1万元，剩余3447.9万元计入资本公积。增资完成后，软酷网络注册资本为3390.1万元。

  本轮增资完成后，新公司的股权结构如下表：

  ■

  4、本次融资资金将用于：建设社区示范课堂；加大研发投入，通过快速迭代，完善智慧平台功能，提升用户体验；启动全国性的市场推广计划，迅速建立品牌知名度；教师招募及团队建设，加快教学资源的制作和整理。5、本协议由各方签字、盖章后生效（由法定代表人、负责人或其授权代表签名并加盖公章）。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  1、鉴于软酷网络主营业务为互联网智能教育平台，通过对软酷网络的股权投资，公司全资子公司深圳易软技术可在现有基础上对软件行业相关业务进行有效的资源整合，从而拓宽公司在软件行业的业务领域，与现有业务产生协同效应，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响。

  2、本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展。

  （二）对外投资风险提示

  尽管公司已根据现有的情况对软酷网络未来的业绩预期已做了充分的调研与评估，但随着互联网智能教育平台业务市场竞争不断加剧及未来市场变化的影响，仍存在软酷网络未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险。同时，随着软酷网络业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  （三）对外投资对公司的影响

  本公司全资子公司深圳易软技术本次对外投资金额为1,500万元，为深圳易软技术自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与软酷网络累计已发生的关联交易涉及金额为350万元，系与日常经营相关的关联交易。

  七、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见

  1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。

  2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次对外投资暨关联交易符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，能够进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

  八、保荐机构核查意见

  保荐机构兴业证券股份有限公司认为：新海宜全资子公司深圳易软技术本次通过增资软酷网络进入互联网智能教育平台市场，逐步拓展公司业务范围、通过产业链延伸进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。

  新海宜全资子公司上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  综上所述，保荐机构对新海宜全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、兴业证券股份有限公司关于新海宜全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见；

  5、《关于深圳市软酷网络科技有限公司之增资协议》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十三日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-098

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于出售控股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳市华海力达通讯技术有限公司（以下简称“华海力达通讯技术”）系苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）控股子公司，本公司持有其51%的股权。2014年10月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司以68万元人民币的价格向深圳市华海力达科技有限公司（以下简称“华海力达科技”）转让公司所持华海力达通讯技术2%的股权。

  2、公司与华海力达科技于2014年10月23日在深圳市签署了《股权转让协议书》，协议书经双方签订并经深圳市宝安公证处公证后，自市场监督管理部门办理变更登记手续之日起生效。

  3、根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  4、本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  名称：深圳市华海力达科技有限公司

  住所：深圳市宝安区新安71区留仙二路三巷16号5层

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：宋铁键

  成立日期：2007年3月5日

  注册资本：300万元人民币

  经营范围：防雷产品的技术开发，防雷产品的咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  华海力达科技与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。华海力达科技具有良好的履约能力，本次股权出售款项回收不存在风险。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  名称：深圳市华海力达通讯技术有限公司

  住所：深圳市宝安区宝城71区留仙二路三巷16号厂房1栋1层101

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：席肖敏

  成立日期：2007年12月25日

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：通讯设备、接配线的销售，防雷产品的技术开发和销售，防雷产品工程设计及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；低压配电开关控制设备的技术开发与销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。通讯设备、接配线的生产；防雷产品的生产；低压配电开关控制设备的生产。

  股东持股情况：截止目前，本公司持有其51%股权，华海力达科技持有其49%的股权。

  2、标的公司一年一期主要财务数据（经审计）

  单位：元

  ■

  注：2013年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-8月财务数据经深圳计恒会计师事务所有限公司（深计恒内审字[2014]第121号）审计。

  3、交易定价依据：华海力达通讯技术经审计2014年8月31日所有者权益为33,927,138.18元，2%股权对应的所有者权益为67.85万元。经双方友好协商，最终转让价格为68万元。

  4、其他说明：该股权转让完成后公司持有华海力达通讯技术49%的股权，华海力达通讯技术不再纳入公司合并报表，本次拟转让的华海力达通讯技术股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，亦不存在公司为华海力达通讯技术提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。

  四、股权转让协议书的主要内容

  1、股权转让的价格、期限及方式：

  （1）新海宜占华海力达通讯技术51%的股权，根据公司章程的规定，新海宜应投资人民币1,530万元，实际投入人民币1,530万元，现新海宜将其持有的华海力达通讯技术2%的股权以人民币68万元转让给华海力达科技。

  （2）华海力达科技应于本协议生效之日起五天内，按第一条第一款规定的货币和金额以货币方式一次性付清给新海宜。

  2、新海宜保证对其转让给华海力达科技的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由新海宜承担由此而引起的一切经济和法律责任。

  3、本协议生效后，华海力达科技按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。

  4、如华海力达科技不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。如因违约给新海宜造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。

  5、发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经公证后方可生效。

  （1）因不可抗力造成本协议无法履行。

  （2）情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

  6、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由华海力达通讯技术承担。

  7、本协议书经双方签订并经深圳市宝安公证处公证后，自市场监督管理部门办理变更登记手续之日起生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  鉴于近年来华海力达通讯技术盈利能力不佳，为进一步保护上市公司投资者利益，董事会做出将所持华海力达通讯技术2%的股权转让给华海力达科技的决议。转让后华海力达通讯技术不再纳入公司合并报表范围，但预期对公司经营业绩不会构成重大影响。本次股权出售完成后，公司将取得68万元的股权转让款，该股权转让款将投入公司主营业务发展。

  六、独立董事意见

  独立董事关于本次出售控股子公司部分股权的独立意见：本次股权转让的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该股权转让事项。

  七、备查文件

  1、五届十八次董事会决议；

  2、股权转让协议书；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、关于华海力达通讯技术审计报告（深计恒内审字[2014]第121号）。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十三日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-099

  苏州新海宜通信科技股份有限公司关于为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  被担保人：苏州新纳晶光电有限公司

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保8,000万元人民币，累计为其担保数量为19,000万元人民币（含本次担保）。

  本公司及其控股子公司累计的对外担保总额为108,000万元人民币（含本次担保及五届十八次董事会审议通过的其他担保），约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者权益的89.92%，需要提交股东大会审议。

  本公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月23日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）向招商银行中新支行和中信银行苏州分行营业部申请综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）提供最高限额分别为3,000万元人民币（或等额外币）和5,000万元人民币的两笔担保，总计额度为不超过8,000万元人民币，担保期限一年。

  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）；

  注册地点：苏州工业园区苏虹东路388号；

  法定代表人：张亦斌；

  成立时间：2008年04月28日；

  注册资本：13,631.22万元；

  经营范围：LED技术研发；LED外延片、芯片的生产、销售；LED照明产品的生产、销售、安装；自有房屋的租赁；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，本企业自产产品及技术的出口业务。

  新纳晶系本公司控股子公司，本公司持有其92.14%的股权，苏州工业园区禾润嘉科技有限公司持有4.15%的股权，苏州纳方科技发展有限公司持有1.68%的股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有1.56%的股权，苏州工业园区创业投资引导基金管理中心持有0.47%的股权。

  新纳晶最近一年一期主要财务指标如下表

  单位：元

  ■

  （下转B259版）