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证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2014-34 TitlePh 河南双汇投资发展股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-25 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人万隆、主管会计工作负责人刘松涛及会计机构负责人(会计主管人员)郑文广声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 19,721,317,001.19 | 19,746,141,970.40 | -0.13% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 14,520,754,492.01 | 14,347,250,575.53 | 1.21% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 12,110,795,569.19 | -0.69% | 33,153,911,875.74 | 2.01% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 965,270,838.31 | -15.68% | 3,162,494,901.12 | 11.56% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 963,868,532.70 | -8.22% | 2,933,170,736.16 | 9.23% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 3,054,245,345.03 | -2.37% | | 基本每股收益（元/股） | 0.4386 | -15.69% | 1.4371 | 11.56% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.4386 | -15.69% | 1.4371 | 11.56% | | 加权平均净资产收益率 | 6.92% | 减少2.14个百分点 | 22.06% | 减少0.93个百分点 |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -9,328,657.28 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 208,795,568.98 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | 93,856,752.54 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9,262,622.85 | | | 减：所得税影响额 | 68,283,620.79 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 4,978,501.34 | | | 合计 | 229,324,164.96 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 44,423 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 境内非国有法人 | 60.24% | 1,325,714,138 | 958,881,638 | 冻结 | 958,881,638 | | 罗特克斯有限公司 | 境外法人 | 13.02% | 286,494,426 | 29,707,010 | 质押 | 286,494,426 | | 冻结 | 29,707,010 | | 全国社保基金一一八组合 | 国有法人 | 0.78% | 17,264,252 | | | | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.73% | 16,000,000 | | | | | 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.65% | 14,396,215 | | | | | 全国社保基金一零二组合 | 国有法人 | 0.54% | 11,799,061 | | | | | 南方富时中国A50ETF | 境内非国有法人 | 0.50% | 11,027,986 | | | | | 银华-道琼斯88精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.44% | 9,679,838 | | | | | 银华优质增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.44% | 9,600,000 | | | | | 挪威中央银行 | 境外法人 | 0.40% | 8,895,337 | | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 366,832,500 | 人民币普通股 | 366,832,500 | | 罗特克斯有限公司 | 256,787,416 | 人民币普通股 | 256,787,416 | | 全国社保基金一一八组合 | 17,264,252 | 人民币普通股 | 17,264,252 | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 16,000,000 | 人民币普通股 | 16,000,000 | | 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 14,396,215 | 人民币普通股 | 14,396,215 | | 全国社保基金一零二组合 | 11,799,061 | 人民币普通股 | 11,799,061 | | 南方富时中国A50ETF | 11,027,986 | 人民币普通股 | 11,027,986 | | 银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 9,679,838 | 人民币普通股 | 9,679,838 | | 银华优质增长股票型证券投资基金 | 9,600,000 | 人民币普通股 | 9,600,000 | | 挪威中央银行 | 8,895,337 | 人民币普通股 | 8,895,337 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司，银华优质增长股票型证券投资基金和银华－道琼斯88精选证券投资基金同属银华基金管理有限公司管理，全国社保基金一一八组合和全国社保基金一零二组合同为全国社保基金。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 2014年1-9月，公司屠宰生猪1122万头，比2013年同期增长16.38%；销售高低温肉制品128.3万吨，比2013年同期增长0.94%；实现营业收入331.54亿元，比2013年同期增长2.01%；实现利润总额41.88亿元，比2013年同期增长10.64%；实现归属于母公司股东的净利润31.62亿元，比2013年同期增长11.56%。 （一）合并报表变动分析： 单位：万元 | 序号 | 项 目 | 期末 | 期初 | 增幅 | 变动原因 | | 1 | 货币资金 | 116,976 | 384,566 | -69.58% | 主要原因是本公司向股东分红。 | | 2 | 预付款项 | 3,825 | 7,874 | -51.42% | 主要原因是本期收到货物使预付款下降。 | | 3 | 一年内到期的非流动资产 | 6,971 | 506 | 1276.50% | 主要原因是将原有的长期理财产品在本期内调整为一年内到期的非流动资产。 | | 4 | 其他流动资产 | 244,991 | 115,373 | 112.35% | 主要原因是本期理财金额增加 。 | | 5 | 在建工程 | 68,588 | 46,177 | 48.53% | 主要原因是本期新增禽业发展、陕西双汇等新建项目。 | | 6 | 其他非流动资产 | 15,560 | 53,600 | -70.97% | 主要原因一是收回部分长期理财产品，二是将原有的长期理财产品在本期内调整为一年内到期的非流动资产。 | | 7 | 短期借款 | 10,768 | 18,888 | -42.99% | 主要原因是本期偿还上期到期借款。 | | 8 | 应付股利 | 1,462 | 25,673 | -94.31% | 主要原因是本期向少数股东支付现金分红。 | | 9 | 其他非流动负债 | 3,324 | 5,418 | -38.65% | 主要原因是本期将递延收益按规定计入当期损益。 | | | 项 目 | 本期 | 上期 | 增幅 | 变动原因 | | 10 | 投资收益 | 10,367 | 4,928 | 110.38% | 主要原因是本期收到理财产品收益增加。 | | 11 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -348,854 | -202,446 | -72.32% | 主要原因是本期现金分红增加。 |
（二）母公司变动分析： 单位：万元 | 序号 | 项目 | 期末 | 期初 | 增幅 | 原因分析 | | 1 | 货币资金 | 93,350 | 250,390 | -62.72% | 主要原因是本公司向股东现金分红。 | | 2 | 应收账款 | 3,582 | 9,876 | -63.73% | 主要原因是公司加强应收款管理，使应收款减少。 | | 3 | 应收股利 | 66,329 | 270,265 | -75.46% | 主要原因是本期收到的各子公司现金分红。 | | 4 | 其他应收款 | 10,391 | 1,907 | 444.80% | 主要原因是本期母公司对子公司调剂资金增加。。 | | 5 | 一年内到期的非流动资产 | 6,600 | | | 主要原因是将原有的长期理财产品在本期内调整为一年内到期的非流动资产。 | | 6 | 其他流动资产 | 302,183 | 133,150 | 126.95% | 主要原因是本期母公司理财及委托贷款增加。 | | 7 | 其他非流动资产 | 1,007 | 53,600 | -98.12% | 主要原因一是收回部分长期理财产品，二是将原有的长期理财产品在本期内调整为一年内到期的非流动资产。 | | 8 | 短期借款 | - | 13,964 | -100.00% | 主要原因是本期偿还上期到期借款。 | | 9 | 预收款项 | 30,017 | 45,071 | -33.40% | 主要原因是肉制品事业部预收直销客户货款减少。 | | 10 | 应交税费 | 10,621 | 7,174 | 48.04% | 主要原因是本期应交增值税、所得税增加。 | | | 项 目 | 本期 | 上期 | 增幅 | 变动原因 | | 11 | 投资收益 | 136,819 | 258,748 | -47.12% | 主要原因是本期子公司分红减少。 | | 12 | 利润总额 | 192,954 | 308,894 | -37.53% | 主要原因是本期子公司分红减少。 | | 13 | 净利润 | 177,249 | 295,932 | -40.10% | 主要原因是本期子公司分红减少。 | | 14 | 经营活动产生的现金流量净额 | 16,017 | -17,211 | 净增加33228万元 | 主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金减少。 | | 15 | 投资活动产生的现金流量净额 | 153,732 | -63,641 | 净增加217373万元 | 主要原因是本期收到子公司现金分红增加。 | | 16 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -326,453 | -139,860 | -133.41% | 主要原因是本期母公司现金分红增加。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 日常关联交易事项进展情况： （1）采购商品、接受劳务发生的关联交易 单位：万元 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 租赁房产 | 协议约定价格 | 408.74 | 0.02% | 391.55 | 0.01% | | 南通汇羽丰新材料有限公司 | 采购PVDC树脂 | 协议约定价格 | 15,061.98 | 0.57% | 16,105.66 | 0.51% | | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 采购调味料 | 协议约定价格 | 15,524.22 | 0.59% | 16,740.36 | 0.53% | | 漯河汇盛生物科技有限公司 | 采购猪肠衣 | 协议约定价格 | 8,727.26 | 0.33% | 8,128.90 | 0.26% | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 接受运输劳务 | 协议约定价格 | 76,860.50 | 2.93% | 69,919.58 | 2.20% | | 罗特克斯有限公司 | 采购分割肉、分体肉、骨类及副产品 | 协议约定价格 | 31,016.81 | 1.18% | | | | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 采购大豆蛋白 | 协议约定价格 | 5,122.58 | 0.20% | 5,530.69 | 0.17% | | 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 软件开发及维护 | 协议约定价格 | 489.03 | 0.02% | 366.54 | 0.01% |
（2）出售商品、提供劳务发生的关联交易 单位：万元 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 销售水电气 | 协议约定价格 | 23.77 | 0.00% | 73.27 | 0.00% | | 漯河汇盛生物科技有限公司 | 销售猪毛肠、提供初级加工 | 协议约定价格 | 13,234.99 | 0.40% | 16,949.33 | 0.53% | | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 销售辅料 | 协议约定价格 | 8,294.61 | 0.25% | 7,605.56 | 0.24% | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 资产租赁、销售水电气 | 协议约定价格 | 674.66 | 0.02% | 1,150.35 | 0.04% | | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 销售水电气 | 协议约定价格 | 2,753.38 | 0.08% | 2,698.51 | 0.08% | | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 销售水电气 | 协议约定价格 | 702.32 | 0.02% | 826.60 | 0.03% |
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 日常关联交易事项进展情况 | 2014年02月25日 | 巨潮资讯网，《日常关联交易公告》，公告编号：2014-10 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 资产重组时所作承诺 | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际（双汇国际）、兴泰集团、万隆先生 | 1、关于唐山双汇历史股权转让存在瑕疵的补偿承诺。2006年，双汇集团自其他两位股东受让唐山双汇20%的股权。其中，玉田县牧工商总公司于2006年9月向双汇集团协议转让其所持唐山双汇10%股权已经玉田县财政局审核同意，唐山市国有资产监督管理委员会就上述转让行为于2010年7月27日出具说明同意唐山双汇依法办理玉田县牧工商总公司10%股权的转让手续，但未经省级国有资产监督管理部门审批。如因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序使上市公司遭受损失，双汇集团承诺将赔偿双汇发展因此而受到的所有损失。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生 | 2、关于股份锁定的承诺。双汇集团和罗特克斯承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自认购股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至双汇集团及罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。双汇集团和罗特克斯进一步承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自其在深交所上市之日起36个月内不得转让。 | 2012年07月30日 | 2012年7月31日至2015年7月31日 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生 | 3、盈利预测补偿承诺。根据《重组办法》的规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，在本次重组实施完毕后三个会计年度内，若经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯同意依据上述协议中约定的公式计算的结果给予本公司股份补偿和现金补偿。对于用于补偿的股份，将由本公司以1元总价回购并予以注销。根据资产评估报告及有关说明，2012-2014年拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。此外，在补偿期限届满时，双汇发展将聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。如双汇集团和罗特克斯本次认购的股份已经全部用于补偿，且期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行相应现金补偿。此外，本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目，并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中，该等在建项目对评估值的影响（乘股比后）占注入资产总估值的比重为23.0%。如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。 | 2012年07月30日 | 本次重组实施完毕后三个会计年度 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生 | 4、关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争的书面承诺。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生 | 5、关于规范关联交易的承诺。本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、万洲国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生已分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生 | 6、罗特克斯关于双汇发展公司治理的承诺。收购人罗特克斯已作出承诺，在本次要约收购完成后，将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于1/2。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生 | 7、"3.15事件"相关承诺。双汇集团和罗特克斯承诺：就本次"3.15事件"，若双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司因受到相关政府部门行政处罚而对拟注入资产造成损失的，及因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失的，双汇集团、罗特克斯同意承担相应的赔偿责任。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 |
四、对2014年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对
象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容
及提供的资料 | | 2014年01月10日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 中信证券、民生证券、民生加银基金、中信建投证券、华厦证券 | 公司2013年度新产品开发及推广情况，新建网点进展情况及总体经营情况等。 | | 2014年02月28日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 民生证券、华宝兴业基金、申银万国证券、国都证券、上海惠理投资管理公司、阳光资产管理公司、招商基金、齐鲁证券、交银施罗德基金、合众资产管理公司、博时基金、星石投资、渤海投资管理公司、宏源证券、华商基金、广发基金、东兴证券、中原证券、通用技术投资管理公司、兴业证券、易方达基金 | 公司如何与史密斯菲尔德食品公司形成协同效应，2014年低温销量目标、销售计划，公司新增产能情况，公司现金流情况，生鲜销售渠道建设情况，鲜冻品毛利率如何上升，冷库库存冻肉的能力是否能覆盖下半年肉制品的成本，自有猪场的建设情况，年报存货上升比较快的原因等。 | | 2014年03月06日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 泰康资产、中信证券、瀚伦投资 | 生猪价格的走势，低温产品销售情况，新品销售情况，生鲜品销售及网点建设情况，公司进口猪肉的情况，新一年度 广告费用和资本支出情况等。 | | 2014年03月21日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券、华创证券 | 生鲜肉新增渠道情况，高低温肉制品渠道情况和猪肉价格预期等。 | | 2014年04月17日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 深交所投资者教育中心、中原证券、银河证券、民生证券、海通证券、中投证券 | 2014年从美国采购猪肉的情况、近期猪价下降对公司的影响及全年走势、建立活猪期货交易中心的建议、2013年公司生猪屠宰量不达预期的原因等。 | | 2014年05月30日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 东兴证券、天弘基金、景元天成投资 | 公司未来持续成长的基础、公司的营销创新和产品创新、如何定位从史密斯菲尔德的进口产品、未来两大主业的发展规划等。 | | 2014年09月18日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 平安证券 | 产品结构升级情况、肉制品销售情况、向俄罗斯出口猪肉的进展情况等。 |
八、其他 2014年8月5日，本公司发布《 关于万洲国际有限公司在香港联交所上市的提示性公告》，其中披露了万洲国际制定的首次公开发售前购股权计划，就该等计划，本公司依据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，按照权益工具授予日的公允价值，将2014年8-9月本公司取得的服务3,183.47万元计入本公司管理费用和资本公积。
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