证券时报多媒体数字报

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-094

宁夏大元化工股份有限公司

关于失去子公司控制权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况说明

2014年10月24日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）收到子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司与上海依惠科技发展有限公司发来的《通知函》，函称：“为改善嘉兴中宝治理结构，提高经营、决策效率，扭转连年亏损的困难局面，嘉兴宝盈通复合材料有限公司与上海依惠科技发展有限公司于2014年7月25日签订了《一致行动协议》，两公司互为一致行动人，以加强双方在嘉兴中宝的控制权。经商议，我们决定近期对嘉兴中宝董事会及管理层进行改选。”

嘉兴宝盈通复合材料有限公司（以下简称“宝盈通”，持有嘉兴中宝40%股份）及上海依惠科技发展有限公司（以下简称“上海依惠”，持有嘉兴中宝19%股份）合计持有嘉兴中宝59%股份，且双方互为一致行动人，根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。因此，公司不再对嘉兴中宝拥有控制权。

二、嘉兴中宝股权变动情况说明

2005年至2006年，公司通过4次收购取得嘉兴中宝100%股权。（详见2005年12月29日披露的《宁夏大元化工股份有限公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权关联交易公告》、2006年5月10日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十一次临时会议决议公告》、2006年10月11日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%股权交易公告》、2006年11月16日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司10%股权关联交易公告》。）

2011年1月17日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权的预案》；2011年4月16日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于出让持有嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权的议案》，公司将所持嘉兴中宝40%股权转让给宝盈通。（详见2011年1月18日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会五届二次临时会议决议公告》、2011年4月16日披露的《宁夏大元化工股份有限公司2011年度第三次临时股东大会决议公告》。）

2013年2月20日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司19%股权的议案》，公司将所持嘉兴中宝19%股权转让给上海依惠。（详见2013年2月22日披露的《宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》。）至此，嘉兴中宝股权结构为：大元股份持股41%，宝盈通持股40%，上海依惠持股19%。因公司在嘉兴中宝董事会成员中仍占有多数成员（董事会5名成员中，大元股份委派董事为3人），根据《嘉兴中宝碳纤维有限责任公司章程》“重大事项由半数以上董事表决”的规定，公司仍实际控制该公司，并将其纳入合并报表范围。

三、对上市公司的影响

根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。公司及年审会计师认为，公司已失去对嘉兴中宝的控制权，嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。

2013年，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3974万元，净利润为-712.40万元。经公司财务部门初步核算，因嘉兴中宝不再纳入公司合并报表，预计2014年公司营业收入减少1500万元左右，净利润减亏300万元左右。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

2014年10月25日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-095

宁夏大元化工股份有限公司

关于非公开发行事项有关问题

补充披露的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司于2014年10月22日收到上海证券交易所《关于对宁夏大元化工股份有限公司非公开发行事项的问询函》（上证公函【2014】2429号），经与公司本次非公开发行保荐人、律师沟通，现将有关问题补充披露如下：

一、2014年10月14日，你公司发布《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的公告》称“公司正被中国证监会立案调查，存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。”但你公司2014年10月18日发布的《非公开发行预案》第一节第十一项关于本次非公开发行的审批程序中未对上述审批程序的不确定性予以披露，请补充披露。

公司补充披露如下：

本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年10月17日召开的公司第六届董事会第八次临时会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。公司正处于被中国证监会立案调查期间，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。提醒投资者关注相关风险。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

二、你公司发布的《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》披露，你公司拟收购资产环球星光2013年实现净利润4429万元，2014年1-8月份实现净利润1.09亿元，业绩大幅增长的原因系APS2014年纳入合并报表。请公司就APS于2014年纳入环球星光合并报表的原因，以及APS的经营模式和盈利能力作出补充披露。

1、APS于2014年纳入环球星光合并报表的原因

APS是一家高端运动服装生产商，Apparel Production Services Global, LLC （简称“APS Global”）负责运营，APS, El Salvador S.A. de C.V.（简称“APS ES”）负责生产，统称为APS。

APS Global于2013年11月25日设立,实际控制人为罗永斌。2014年1月14日，APS Global向第三方收购了APS现有经营的主要资产,保留了相应的业务和人员；2014年1月14日，罗永斌通过其实际控制的Champ Star International Limited，以信托方式控制了APS ES。

为便于本次与上市公司的资产收购，本次交易标的的实际控制人罗永斌对标的公司环球星光国际控股有限公司进行了一定的资产重组，于2014年8月31日将APS Global的100%股权转让给环球星光、APS ES的99.99%转让给环球星光（剩余0.01%股权由环球星光以信托方式享有权益，具体见《大元股份非公开发行预案》）。

故从2014年1月14日起，APS已在罗永斌的实际控制下；从2014年8月31日起，APS相关股权已在本次交易标的环球星光名下，因此基于同一控制下的合并，APS于2014年1月14日起纳入了环球星光合并报表。

2、APS的经营模式和盈利能力

APS目前的主要客户为Under Armour、另一家客户为Tommie Copper。其中，APS Global主要负责运营管理和设计、APS ES主要负责生产；完工后的产品由工厂直接发至客户指定的地点，APS Global与客户、供应商联系并监控整个物流过程。

根据未经审计的财务数据，截至2014年8月31日,APS的总资产为4,146.47万美元、净资产为3,083.89万美元，2014年1月14日-2014年8月31日期间的营业收入为3,548.30万美元。

三、对于本次非公开发行收购资产方案，收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、你公司实际控制人杨军共同向公司作出承诺：“当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的本次剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。假设按照1:6.15的汇率则分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。”上述利润承诺超出环球星光未来三年预计盈利的近50%。请公司就罗永斌和杨军作出业绩承诺所基于的基础和假设前提以及对环球星光运营增资可以大幅提升环球星光业绩的合理性和可行性作出补充披露，同时请公司提示无法实现盈利预测的相关风险。

1、作出业绩承诺所基于的基础和假设前提

环球星光是一家集服装研发、设计、生产和销售于一体的服装企业，其业务主要分为三大板块：Oneworld / Unger主要负责品牌管理、研发设计和市场销售，Star Ace/Orient Gate等香港子公司主要负责供应链管理，APS主要为Under Armour及医疗保健服饰品牌进行高端运动服饰设计和代工。

罗永斌和杨军作出业绩承诺所基于的基础和假设前提主要是：（1）以环球星光现有资产经营，预计未来三年（2015年、2016年、2017年）环球星光的净利润分别不低于4,200万美元、5,000万美元、6,000万美元；（2）本次非公开发行募集资金总额不超过281,038.77万元，扣除发行费用后除用于收购环球星光的95%股权外，剩余大部分募集资金公司将增资给环球星光（包括品牌推广、基地物流建设和补充流动资金），进一步加速环球星光的对外扩张整合。一方面，通过加强现有品牌的维护和推广，增强品牌知名度，挖掘现有客户购买潜力以及拓展新的优质客户；另一方面，对环球星光增资后，通过横向并购的方式能整合成熟服装企业，加上公司内部管理方面的调整以及供应链管理协同效应，可以进一步提升公司未来业绩。

2、对环球星光运营增资可以大幅提升环球星光业绩的合理性

对环球星光运营增资有助于增加环球星光的资产规模和资金实力，优化公司财务结构，能够通过现有品牌推广和销售收入扩大、以及对外收购和内部整合的方式有效运用自有资金和筹措资金，使得公司扩张后的整体盈利能力比现有资产得到显著提升。

（1）增资后业绩增长的实现措施

1）环球星光的现有品牌推广和销售收入扩大

本次非公开发行完成后，公司通过向环球星光增资，有助于增加环球星光资产规模，优化公司财务结构，进一步提升公司的资金实力。环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、美誉度、顾客资源和供应商合作资源，未来将在巩固美国市场的同时，公司有较为充足的资金进行跨国市场开拓，通过广告营销、电子商务推广的方式将品牌打入墨西哥、印度和中国等消费潜力较大的市场，从而进一步提升环球星光的销售效率和盈利水平。

2）环球星光的横向收购扩张

环球星光已经确立了对外收购的战略计划、并已拥有相关的基础整合配套平台（包括专业管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），待增资资金到位后，可以通过自有资金和外部筹措资金进行横向收购，从而增加公司的销售收入、提高盈利水平。

此外，收购完成后，通过整合业务、精简部门及人员，提高管理效率，节省管理成本；同时利用环球星光业务平台中供应链管理的整合效应，节省采购成本；通过跨国经营，将部分利润保留在税率低的国家，实现节税效应，从而在保持公司毛利率稳定的情况下提高整体净利润水平。

（2）预计未来增资后环球星光的效益

在现有资产经营方面，2014年环球星光销售收入预计为3亿美元，2015年预计销售收入为4亿美元左右，通过自有品牌推广以及内部整合的协同效应预计非公开发行并向环球星光增资完成后第三年能产生5亿美元的销售收入；在横向收购运营方面，预计非公开发行并向环球星光增资完成后，通过自有资金和外部筹措资金进行横向收购的资产在本次非公开发行完成后第三年能贡献至少5亿美元的销售收入。

鉴于此，预计非公开发行并向环球星光增资完成后第三年环球星光现有资产和新收购资产的销售收入合计达到10亿美元以上。按照环球星光预计EBITDA/销售收入比率（约15%）以及环球星光跨国经营的平均税率（约20%）计算，本次非公开发行完成后第三年，环球星光的净利润水平与交易双方实际控制人的承诺利润相当。

（3）环球星光对外收购中主要风险的防范

环球星光目前正与多家收购标的进行接触，如果本次非公开发行并向环球星光增资完成的时间与未来实现对外收购的时间不匹配，为了降低收购的不确定性，利润承诺主体罗永斌或杨军将会在合适的时机提前锁定收购目标，使得上市公司在资金到位后快速完成收购。

3、对环球星光运营增资可以大幅提升环球星光业绩的可行性

对外收购方面，目前美国市场上有较多的可供收购的同行业公司，根据近三年美国市场交易数据统计，成交价格与标的公司年销售收入比率主要集中在0.60-2.06倍之间（其中贴牌生产企业的收购倍率偏低）。本次非公开发行完成并对环球星光增资后，环球星光自有资金实力进一步增加，在资产规模大幅增加下其海外融资能力也得到了提升，同时海外的融资成本较低，也便于环球星光的外部筹资。环球星光将有效的利用本次非公开发行中增资的营运资金以及外部筹措的资金进行战略性扩张，进一步提升业绩。

环球星光拥有一个较好的业务运作平台，公司将充分利用现有的研发设计和供应链管理平台，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。

此外，环球星光拥有一支经验丰富的管理团队，包括Richard Sneider博士、Arthur Gordon、Clayton Medley和Edward Yuen等均属于在美国服装业耕耘多年的专业人士，具有丰富的专业管理能力和行业经验。环球星光利用增资资金对外收购以后，其现有的管理团队有足够的经验和能力管理和运作现有资产和新增收购资产，使其产生更好的经济效益。

4、业绩承诺无法实现的风险

本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是建立在环球星光现有经营资产业绩合理增长情况、供应链管理以及非公开发行完成后对外收购整合的基础上，如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。

四、2014年10月18日，你公司发布《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票有关情况进一步补充说明的公告》称“如果公司直接发行股份购买资产将构成借壳上市，而标的资产和交易对手均不符合借壳上市条件”，请公司就标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件的原因作出补充披露。另外，公司本次资产收购的交易对手罗永斌于2013 年受到证监会的行政处罚，请公司就罗永斌于2013年受到证监会的行政处罚情形是否对公司本次非公开发行的可行性产生影响作出补充披露。

1、标的资产不符合借壳上市条件

目前证监会对于借壳重组的审核标准与IPO趋同，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

本次收购标的环球星光主要持有Orient Gate Enterprise Limited，Star Ace Asia Limited，Diamond Dragon Fashion Limited，Star Property HK Limited，总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益，持有Apparel Production Services Global, LLC，Oneworld Apparel, LLC，Unger Fabrik, LLC，总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益，持有APS, El Salvador S.A. de C.V.，一家注册在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份。罗永斌于2013年和2014年陆续取得环球星光旗下主要资产Oneworld Apparel、Unger Fabrik和APS, El Salvador S.A. de C.V.的控制权，上述资产在罗永斌的控制下未持续经营满三年，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条中关于“实际控制人没有发生变更”的规定。

2、交易对手不符合借壳上市条件

《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

公司本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌因内幕交易行为于2013年5月受到证监会的行政处罚（具体见中国证监会网站），可能会影响其成为上市公司收购人的资格。

3、交易对手曾受到证监会行政处罚不影响本次非公开发行

本次交易对手实际控制人罗永斌曾因内幕交易行为于2013年5月受到中国证监会的行政处罚，但该行政处罚并不影响罗永斌对环球星光的所有权、与大元股份签订《资产收购协议》的主体资格、以及其与杨军共同作出未来三年的业绩承诺能力。因此，交易对手曾受到证监会行政处罚的事项不会对公司本次非公开发行造成障碍。

五、你公司自2009年起，多次筹划重大资产重组和非公开发行，但均未成功。公司上述行为导致公司股票的巨大波动，投资者遭受损失。请公司董事会就是否勤勉尽责，审慎评估之前数次导致公司重大资产重组和非公开发行失败的障碍是否消除，以及公司处于立案调查期间启动非公开发行的可行性作出补充披露。同时请公司保荐人、律师对公司正被中国证监会立案调查，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形发表专项意见。

公司2010年起筹划并实施了4次涉及资产收购的非公开发行，具体情况见下表：

公司董事会认真研究了上述前三次非公开发行失败的原因，并认真比对《上市公司证券发行管理办法》，认为：上述前三次非公开发行失败的障碍已经消除，不会对本次非公开发行产生障碍。

公司于2014年8月25日收到中国证监会《调查通知书》（沪专调查字2014171号），中国证监会对公司涉嫌违反证券法律法规进行立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不得非公开发行股票。因此，公司目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

2014年10月17日，公司第六届董事会第八次临时会议有条件通过了本次非公开发行股票事宜，将待本次非公开发行的不利因素消除后再提请召开股东大会。《上市公司证券发行管理办法》规定，存在第三十九条情形的，不得非公开发行股票。公司召开董事会启动非公开发行事项，并明确说明，待立案调查结束并积极消除各种不利因素后，才会履行后续的审批和申报程序。截至目前，公司并没有向中国证监会提交申请材料，也并未实施非公开发行，并不违反《上市公司证券发行管理办法》的规定。

公司第六届董事会第八次临时会议作出决议，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。同时，罗永斌作为公司本次交易对方Oneworld Star Holdings Limited的实际控制人及唯一董事，充分、清楚知晓大元股份因被中国证监会立案调查，目前不满足《管理办法》第三十九的相关规定，暂无法召开股东大会及向中国证监会申请非公开发行A股股票，承诺如下：“1、本人在大元股份第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内将根据《资产收购协议》中的交易作价原则与大元股份进行交易；2、本人在大元股份第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月将根据《资产收购协议》的相关约定与大元股份进行交易，不会主动违约或请求终止《资产收购协议》。”

公司已在《非公开发行股票预案》“重大风险提示”和《第六届董事会第八次临时会议决议公告》中对立案调查事项及其风险进行了披露，请投资者注意相关风险。

公司保荐人、律师对公司正被中国证监会立案调查，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形发表专项意见，相关文件正在拟定中。公司在收到专项意见后，将及时披露。

鉴于有关事项尚存不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

2014年10月25日