证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海东方明珠（集团）股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：东方明珠

  股票代码：600832

  收购人名称：上海文化广播影视集团有限公司

  住所：上海市静安区威海路298号

  通讯地址：上海市静安区威海路298号

  签署日期：二〇一四年十月

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人在上海东方明珠（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方明珠拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人要约收购义务，收购人尚需就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

  五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人产权结构及控制关系

  （一）文广集团公司股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司股权结构如下：

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  （二）文广集团公司股权控制结构图

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  文广集团公司由上海市国资委持有100%股权，文广集团公司的控制人为上海市国资委。根据上海市人民政府出具的沪府[2014]22号《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。

  （三）实际控制人情况

  文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。文广集团公司的前身为上海文化广播影视集团，2014年3月，根据广电总局出具的新广电函[2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准的改革方案，撤销上海文化广播影视集团事业单位建制，以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了文广集团公司。

  文广集团公司由上海市国资委持有100%股权，实际控制人为上海市国资委。

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）文广集团公司从事的主要业务情况

  文广集团公司是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团公司致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。

  截至本报告书摘要签署日，文广集团公司下属业务板块主要涵盖广播、电视、报纸和杂志等传统媒体运营、网络传输、现场演艺以及少儿艺术培训等业务：

  （1）电视：目前经营15个电视频道，覆盖新闻、财经、体育、娱乐、纪实等大类广播电视节目，电视广告平台资源庞大；

  （2）广播：现有12个广播频率，涵盖多种节目类型，本地收听市场占有率高达91.5%，影响力覆盖长三角，全年超过300场品牌活动，近30万人次参与；

  （3）报纸和杂志：目前经营9种颇具市场竞争力和品牌影响力的平面媒体，立足上海，覆盖全国；

  （4）网络传输：拥有IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等“一云多屏”的新媒体业务布局，并经营着有线电视网络资源，集有线数字电视、家庭宽带、互动电视等于一体。

  （5）现场演艺：演出、票务、剧院管理及演艺经纪全产业链布局，经营规模全国最大。囊括沪上9大一流文艺院团，其中包括国家级话剧团体，另有上海马戏团、上海爱乐乐团等8大一流院团，运营6大知名文艺演出剧场。

  （6）少儿艺术培训：旗下小荧星是上海顶级少儿艺术培训机构，拥有13所直营校，4所授权校，学员数超过1.1万人，专业教师团队超过500人，占据上海儿童艺术培训市场50%以上。

  （二）文广集团近三年主要财务状况（合并汇总报表）

  单位：万元

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  注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2011年、2012年、2013年财务数据进行了审计。

  （三）文广集团公司下属主要子公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司下属主要一级控股子公司及下属主要上市公司列表如下：

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  四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司及其前身文广集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员

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  截至本报告书摘要签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司除通过广电发展、东方传媒间接持有东方明珠45.24%股份外，还通过东方传媒间接持有百视通41.92%股份。

  除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次收购前，收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份，占东方明珠总股本的45.20%；通过上海东方传媒集团有限公司间接持有东方明珠1,124,480股股份，占东方明珠总股本的0.035%；合计间接持有东方明珠1,441,393,280股股份，占东方明珠总股本的45.24%。

  为优化上市公司股权结构，提高决策效率，2014年10月24日，根据国务院国资委出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]782号），上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》，将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。2014年10月16日，上海市委宣传部出具了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣[2014]463号），决定由文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展，本次股份划转及本次吸收合并完成后，收购人将直接持有东方明珠1,762,804,966股股份，占东方明珠总股本的55.32%。

  本次收购将有利于优化上市公司股权结构，提高上市公司决策效率。文广集团公司将通过资源优化配置的手段，促进东方明珠的未来发展、将国有文化资产做大做强，为实现文化大发展、大繁荣作出贡献。

  二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  收购人正筹划对百视通、东方明珠进行重大资产重组等重大事项。未来12个月内，收购人若因上述重大事项增持上市公司股份的，收购人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规履行信息披露义务。

  三、收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次股份划转已经履行的决策程序

  1、2010年12月18日，中共上海广播电视台委员会召开2010年第014期党委会并作出决议，同意将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。

  2、2011年8月8日，国务院国资委出具了《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]782号），同意将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。

  （二）本次吸收合并已经履行的决策程序

  1、2014年10月13日，文广集团公司作出《上海东方传媒集团有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合并协议》；

  2、2014年10月13日，文广集团公司作出《上海广播电影电视发展有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合并协议》；

  3、2014年10月13日，文广集团公司召开董事会，审议通过本次吸收合并事宜，并报国有资产管理机构申请审批；

  4、2014年10月16日，上海市委宣传部印发了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣[2014]463号），同意本次吸收合并事宜。

  四、本次收购尚需履行的批准程序

  1、文广集团公司尚须就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  本次收购系由于上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿转让给东方传媒，同时，收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行为所致。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  本次收购前，收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份，占东方明珠总股本的45.20%；通过东方传媒间接持有东方明珠1,124,480股股份，占东方明珠总股本的0.035%；合计间接持有东方明珠1,441,393,280股股份，占东方明珠总股本的45.24%。

  本次收购完成后，收购人将直接持有东方明珠1,762,804,966股股份，占东方明珠总股本的55.32%。

  本次收购完成后，东方明珠控股股东将变更为文广集团公司，但东方明珠的实际控制人不发生变化，仍为上海市国资委。

  1、本次收购前的股权控制结构：

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  2、本次收购完成后的股权控制结构：

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  三、收购相关协议主要内容

  （一）股份无偿划转协议内容

  2014年10月24日，上海广播电视台与东方传媒签署了《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  1、上海广播电视台同意将所持东方明珠股份通过国有产权无偿划转程序全部划转予东方传媒,东方传媒同意接收该等股份。

  2、双方同意,本次股份划转中东方传媒无需就接收东方明珠股份向上海广播电视台支付任何对价。

  3、双方确认并同意,本次股份划转不涉及东方明珠职工的分流安置以及东方明珠的债权债务的处置。

  4、《股份无偿划转协议》签署后，应按照规定履行相关的披露、过户登记等手续。

  （二）吸收合并协议内容

  2014年10月24日，文广集团公司与东方传媒及广电发展签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：

  1、吸收合并的总体方案：

  1）文广集团公司、东方传媒和广电发展三方拟实行吸收合并，即由文广集团公司吸收合并东方传媒和广电发展。

  2）本次吸收合并后，文广集团公司将作为吸收合并方继续存在；东方传媒和广电发展作为被吸收合并方，将注销其法人主体资格。

  3）本次吸收合并后，东方传媒和广电发展的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团公司。

  4）东方传媒和广电发展已设立的分公司（如有）应在本次吸收合并完成前予以注销。东方传媒和广电发展所持有的其他公司股权或股份等则应归属于合并后的存续公司文广集团公司。

  5）由于东方传媒和广电发展系文广集团公司的全资子公司，故本次吸收合并后，吸收合并方暨存续公司文广集团公司的注册资本及股东结构不变。

  2、合并各方的债权、债务承继安排

  1）文广集团公司在本次吸收合并获得国有资产监督管理机构同意、东方传媒和广电发展在本次吸收合并获得其股东同意后，将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向文广集团公司、东方传媒或广电发展主张提前清偿的，其相应债权（即文广集团公司、东方传媒或广电发展债务）将自本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起，由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和承担。

  2）本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起，东方传媒和广电发展的所有债权由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和享有。

  3、合并各方的权利和义务

  1）文广集团公司有权要求东方传媒和广电发展将其全部资产及相关的全部文件资料完整地移交给文广集团公司，前述文件包括但不限于产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。

  2）《吸收合并协议》生效后，文广集团公司、东方传媒和广电发展三方持《吸收合并协议》办理东方传媒和广电发展资产转移至文广集团公司的权属变更登记、过户等移交手续，相关费用、税收由文广集团公司承担。如有资产由于权属变更登记、过户等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响文广集团公司对该等资产享有权利和承担义务。

  3）东方传媒和广电发展应积极配合文广集团公司，做好本次吸收合并的相关工作。

  4、员工安置方案

  本次吸收合并完成后，东方传媒和广电发展的员工将由文广集团公司进行接收，东方传媒和广电发展作为其现有员工聘用单位的全部权利和义务将由文广集团公司享有和承担，并按照《中国人民共和国劳动法》及上海市相关规定执行。

  5、本次吸收合并手续的办理

  1）文广集团公司取得国有资产监督管理机构、东方传媒和广电发展取得其股东作出的同意本次吸收合并的批准或决定以及《吸收合并协议》签署后，合并各方按相关法律法规的规定进行对债权人的通知和公告程序。

  2）因东方传媒、广电发展分别为百视通、东方明珠的第一大股东且持股比例均超过30%，故还需进行公告上市公司收购报告书摘要，并向证监会提交要约收购豁免申请文件，取得证监会无异议函。

  3）在取得以上内部有权审批机构的批准、相关政府部门的批准后，文广集团公司、东方传媒和广电发展三方应按相关规定办理东方传媒和广电发展相关资产权属的变更登记、过户等移交手续，包括但不限于办理东方传媒和广电发展所持其他有限责任公司股权的股东变更登记、东方传媒和广电发展所持股份公司的股份过户等手续，相关费用、税收由文广集团公司承担。

  6、特别约定

  本次吸收合并包括文广集团公司吸收合并东方传媒、文广集团公司吸收合并广电发展两个合并交易组成部分，若因其中一个合并交易未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），《吸收合并协议》对获得批准的另一合并交易和被合并方将仍然有效，文广集团公司和该被合并方（即东方传媒或广电发展）将继续履行《吸收合并协议》的相关约定。

  7、协议的生效

  《吸收合并协议》自各方签署，并在本次吸收合并经国有资产监督管理机构批准之日起生效。

  四、本次收购股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  上海文化广播影视集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）： 王建军

  签署日期： 2014年10月24日