证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨天夫、主管会计工作负责人刘德珏 及会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表部分（合并）：

  ①?应收票据?较年初减少7279.58万元，减少51.79%?主要是背书支付及到期托收致使票据减少所致；

  ②?应收账款?较年初增加7339.74万元，增加94.06%?主要是本年销售回款额远小于销售额致使应收账款增加；

  ③?预付账款?较年初减少199.89万元，减少44.49%，主要为采购中的预付货款较少；

  ④?在建工程?较年初增加351.91万元，增加56.46%，主要为在建冬季采暖工程改造项目所致；

  ⑤?无形资产?较年初增加130.42万元，增加132.73%，主要为ERP升级改造项目完工增加所致；

  ⑥预收账款?较年初减少166.09万元，减少30.26%，主要为预收的货款减少；

  ⑦?应付职工薪酬?较年初减少314.97万元，减少55.39%，主要为上年末预提了部分2013年度职工奖金，在本年1季度发放；

  ⑧?其他流动负债?较年初增加570.15万元，增加346.63%，主要是预提费用增加；

  2、利润表部分（合并）：

  ①?资产减值损失?较上年同期增加325.84万元，增加590.21%，主要为本期坏账准备计提高于去年同期；

  ②?营业利润?较上年同期增加1165.96万元，增加110.48%，主要为本期营业收入增长及期间费用同比下降所致；

  ③营业外收入?较上年同期增加201.18万元，增加162.78%，主要是计入本期的政府补助性收入高于去年同期；

  ④利润总额?较上年同期增加1288.32万元，增加112.04%，主要为本期营业收入增长及期间费用同比下降所致；

  ⑤所得税费用?较上年同期增加112.72万元，增加172.19%，主要为本期所得税费用高于去年同期。

  3、现金流量表部分（合并）：

  ①?收到的其他与经营活动有关的现金?较上年同期减少718.98万元，减少57.06%，主要为上年收到的政府补助较多而本年较少；

  ②?购买商品、接受劳务支付的现金?较上年同期增加7198.06万元，增加50.42%，主要为本期采购支付的现金多于上年同期；

  ③?支付的各项税费?较上年同期增加869.04万元，增加31.22%，主要是实际支付的各项税金多于去年同期；

  ④借款所收到的现金?较上年同期减少3000万元，减少50%，主要是本期借入的短期借款少于去年同期；

  ⑤偿还债务所支付的现金?较上年同期减少4500万元，减少52.94%，主要为本期偿还的短期借款少于上年同期。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、因筹划重大事项，经申请，公司股票已自2014年6月12日起停牌。 2014年6月19日，公司披露了《关于股东权益变动的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及《重大资产重组继续停牌的公告》。本公司的控股股东华安财产保险股份有限公司（以下简称"华安保险"）及其一致行动人安徽特华投资有限公司（以下简称"安徽特华"）在2014年6月13日与北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称"北京融昌航"）签署了《股份转让协议》。

  2014年7月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认文件获悉：华安保险、安徽特华与北京融昌航已于2014年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份过户的相关手续。至此，北京融昌航已受让本公司47,200,374股无限售条件人民币普通股，占本公司总股本的20.01%，成为本公司第一大股东。

  ?新的控股股东北京融昌航将筹划公司重大资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月19日起连续停牌30日，随后经申请，公司股票分别于2014年7月21日、8月20日、9月19日、10月20日起继续延期停牌不超过30日。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、尽职调查、重组方案的编制等各项工作，且根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

  公告具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)有关权益变动及重大资产重组事项的相关公告。

  二、中国证券监督管理委员会陕西监管局自2014年5月12日至5月28日，对我公司进行了年报现场检查，于2014年7月1日就现场检查关注到的问题向我公司下发了《监管关注函》（陕证监函[2014]188号），并要求就检查中发现的公司内控规范实施方面存在的不规范问题及整改情况在本次报告中重要事项部分进行说明。

  （1）与收入确认相关内控设计不完善。存货管理采取ERP进行控制，发货通知单经审批后库管人员即将货物发出，而实际开具销售发票的时间与库管发货之间存在时间差异。公司以销售发票确认收入，采取在资产负债表日对未开票但已发货并达到收入确认标准的商品进行调整。由于缺少明确的调整规定和流程，存在不能及时确认收入的风险，不符合《企业内部控制应用指引第14号--财务报告》第四条的规定。

  整改情况：由于公司产品为工业产成品中的元器件产品，下游厂家采购了我公司产品后，进行二次装配后才能推向市场，在这样的销售模式下，我公司一直以开具销售发票作为确认收入的时点，为了充分反映公司经营结果，我们只是在年度结账时，依据审计意见调整报表，按照实际发出商品作为收入确认依据，调整以发票确认的收入结果。

  （2）内部审计部门独立性难以保证。设置了内控审计部门，但无专职人员独立从事审计业务，不符合《企业内部控制规范--基本规范》第十五条的规定。

  整改情况：公司虽然设置了内部审计部门，但没有专职人员独立从事审计业务，公司主要是从审计独立性和业务工作量两方面来考虑的，将审计部设置于董事会办公室，由董事会秘书直接管理。具体开展审计工作时，由独立于业务部门的董事会办公室、党工部部门人员联合组成审计小组开展公司的审计业务，在今后的工作中，我公司将根据实际需要，逐步设立专职人员独立开展内部审计业务。

  （3）费用管理制度不健全。制定的《费用报销管理办法》，未明确管理费用、销售费用的报销期限，导致部分费用入账不及时，存在跨期问题，不符合《企业内部控制应用指引第14号--财务报告》第四条的规定。

  整改情况：针对费用管理制度不健全的问题，公司财务管理部于2014年6月25日向各单位下发了《关于规范费用报销单据及时限的通知》（财管字[2014]]37号），并同时在公司《费用报销管理办法》（B财务1.03）费用报销规定条款中新增了关于发票报销时限规定：年度中，当年开具的发票须在90日内报销处理。年末差旅费在次年报销的，须在次年1月份报销完毕，2月份不再受理报销。其他销售业务和管理业务的费用，当年开具的发票金额超过2万元的，须在当年报销处理完毕，跨年不予受理报销；发票金额小于2万元的，最晚在次年1月份报销处理完毕。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用    

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用    

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  本报告期，经公司财务人员对新颁布和新修订会计准则涉及的相关会计政策变动的分析，认为此次新颁布和新修订的会计准则对公司自身的财务状况及经营成果不具有重要影响，对公司合并财务报表没有影响。

  公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

  法定代表人：杨天夫

  日期：2014年10月23日

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-43

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司于2014年10月17日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知，2014年10月23日会议以通讯表决的方式召开，应加会议表决董事7名，实际参加会议表决的董事7名，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

  1、通过《2014年第三季度报告全文及正文》；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

  2、通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议；

  详细公告见公司同日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2014-44号公告。

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

  3、同意将《关于推荐第五届董事会董事候选人的提案》提交公司股东大会审议；

  推荐李利先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

  4、通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》；

  详细公告见公司同日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的关于召开2014年第三次临时股东大会的通知2014-45号公告。

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月25日

  附件：董事候选人简历：

  李利：男，1961年11月出生，大学学历，正高级工程师，现任中国西电集团公司总经理助理兼投资与资产管理部部长，历任西电集团西安高压开关厂工艺处副处长、基建技改处副处长、企管处副处长、铸造车间主任；西电集团西安西开高压电气股份有限公司总经理助理兼证券部部长；西电集团发展规划处副处长、处长；中国西电电气股份有限公司总经理助理兼证券部部长。

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-44

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，按照证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的明确要求，结合公司实际情况，现对公司《公司章程》进行了如下修订：

  一、第二百一十条

  原文为：

  “公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”

  修改为：

  “公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成熟的情况下，公司优先采取现金分红的方式。”

  二、第二百一十二条

  原文为：

  “公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  1、公司累计可供股东分配的利润总额；

  2、公司现金流状况；

  3、公司的股本规模及扩张速度；

  4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。”

  修改为：

  “公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  1、公司累计可供股东分配的利润总额；

  2、公司现金流状况；

  3、公司的股本规模及扩张速度；

  4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  上述修订事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月25日

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-45

  陕西宝光真空电器股份有限公司关于

  召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年11月10日

  ●股权登记日：2014年11月3日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会；

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会；

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2014年11月10日下午14:30；

  网络投票时间：2014年11月10日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

  （四）会议的表决方式

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （五）会议地点：公司本部四楼会议室；

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  2、审议《关于推荐第五届董事会董事候选人的提案》，拟选举李利先生为公司第五届董事会董事。

  上述审议事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司同日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2014-43、2014-44号公告。第1项议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年11月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。因故不能出席者，可委托代理人出席（“授权委托书”附后）。该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。?

  四、会议登记方法

  具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

  具备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理人出席，则持代理人本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记，同时提供如上资料。

  登记时间：2014年11月4日、2014年11月5日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00登记地点：本公司董事会办公室

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、联系人：李文青、卜艳丰

  电话：0917－3561512 传真：0917－3561512 邮编：721006

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董事会

  2014年10月25日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：1、授权委托书格式

  2、网络投票操作流程

  附件1: 授权委托书格式

  授权委托书

  陕西宝光真空电器股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月10日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

  投票日期：2014年11月?10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：2个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年11月3日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600379）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-46

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司控股股东正在筹划公司重大资产重组事项，经申请，本公司股票已于2014年6月19日起连续停牌30日，后经公司申请，公司股票自2014年7月21日、8月20日、9月19日、10月20日起继续连续停牌30日。公司在停牌期间，承诺每五个交易日发布一次有关重大资产重组事项的进展情况。

  截至本公告发布日，公司控股股东依据计划正在抓紧商讨、论证、完善和细化此次重大资产重组的具体方案；对拟置入资产的审计评估工作还在进行之中，红筹架构的拆除正在办理过程中；对拟置出资产的审计评估以及尽职调查等工作正在进行中，负责项目的财务顾问、律师等中介机构尽职调查已取得阶段性进展，目前正在进行重组方案的编制工作。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，直至相关事项确定并披露后恢复交易。

  陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

  2014年10月25日