证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人叶云宙、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人(会计主管人员)朱婷声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动原因分析

2、利润表项目变动原因分析

3、现金流量表项目变动原因分析

4、根据深圳证券交易所《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》,经核实,公司没有受准则变动而追溯调整的事项。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2014年7月30日取得中国证监会正式批复文件,公司于2014年7月31日公告了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》等相关文件。2014 年8 月18日,南京友智科技有限公司完成工商变更登记手续,公司持有其100%的股权,成为公司的全资子公司。2014年10月8日,公司发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增59,417,132股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记手续,并于2014年10月20日在深圳证券交易所上市。

2、2014年7月2日公司与竔创自动化设备(苏州)有限公司签订《收购部分股权并增资的投资意向协议》,中介机构的尽职调查、审计评估工作尚在进行中,是否能够达成正式的收购尚具有不确定性。

3、2014年4月23日公司与控股股东广讯有限公司签订了《收购控股子公司苏州艾诺镁有限公司25%股权的协议》,苏州艾诺镁25%的股权已于20014年7月23日过户到公司名下,成为公司的全资子公司。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-065

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议,于2014年10月17日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2014年10月23日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人,截止2014年10月23日下午17:00收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年第三季度报告的议案》。

《2014年第三季度报告全文》详见2014年10月25日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告、《2014年第三季度报告正文》详见2014年10月25日刊登于证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

2、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,独立董事和财务顾问均发表了同意的意见。

《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见2014年10月25日刊登于证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

《公司第三届董事会第七次会议独立董事意见》及财务顾问核查意见详见2014年10月25日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

三、备查文件

1、 公司第三届董事会第七次会议决议;

2、 公司第三届董事会第七次会议独立董事意见;

3、 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告;

4、 华泰联合证券有限责任公司关于宝馨科技使用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的专项核查意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年10月23日

证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-066

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议,于2014年10月17日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2014年10月23日上午在公司会议室召开,会议由张静女士主持,本次会议应到监事3名,实到3名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》。

经审议,监事会认为:公司董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

经审议,监事会认为:公司本次以募集配套资金置换预先已投入募集配套资金使用项目的自筹资金,符合公司发展需要,有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率,未变相改变募集配套资金用途,没有影响募集配套资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情况。

三、备查文件

1、 第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

2014年10月23日

证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-068

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年10月23日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]782号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由独立财务顾问(主承销商)华泰联合证券有限责任公司采用向认购对象邀请申购的方式发行人民币普通股(A股)9,929,078股。发行价格为每股14.10元。截至2014年9月23日,公司实际已向认购对象非公开发行人民币普通股(A 股)9,929,078股,募集资金总额139,999,999.80元。扣除承销费4,200,000.00元后的募集资金为人民币135,799,999.80元,已由华泰联合证券有限责任公司于2014年9月24日存入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州新区支行开立的89030157870000066账号中。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具大华验字[2014]000324号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、承诺募集资金投资项目的情况

本公司《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

金额单位:人民币万元

在募集资金到位前,本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金,超出部分本公司将用于补充流动资金;若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金,不足部分本公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

截至2014年9月25日,自筹资金实际投资额6,500.00万元。具体情况如下:

金额单位:人民币万元

截至2014年10月23日,募集资金专户余额为47,799,241.77元,其中:公司已使用募集资金支付陈东夫妇股权转让现金对价6,800万元、支付友智科技有限公司增资款2,000万元、支付汇款手续费758.03元。现拟以募集资金专户余额47,799,241.77元及尚未结算的利息,置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

本次募集资金置换符合发行申请文件的相关内容。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

三、相关方的意见

1、会计师事务所鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州宝馨科技实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2014]004806号),认为:宝馨科技编制的截止2014年9月25日的专项说明符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面公允反映了宝馨科技截止2014年9月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、独立董事独立意见

公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的行为符合公司发展的需要,预先已投入的资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核确认。

本次以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的行为,未变相改变募集配套资金用途,没有影响募集配套资金投资计划的正常进行,置换时间距募集配套资金到账时间不超过6个月,不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

同意公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。

3、监事会意见

监事会认为:公司本次以募集配套资金置换预先已投入募集配套资金使用项目的自筹资金,符合公司发展需要,有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率,未变相改变募集配套资金用途,没有影响募集配套资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情况。

4、财务顾问意见

华泰联合证券认为:

(1)鉴于宝馨科技在配套募集资金到位前使用自有资金向交易对方支付了合计6,500万元的收购款,宝馨科技在本次配套募集资金到位后,拟“以募集资金专户中的余额47,799,241.77元及尚未结算的利息置换前期已投入的自有资金”符合募集资金使用和管理的相关规则。

(2)依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

宝馨科技本次配套募集资金到账的时间为2014年9月24日。2014年10月23日,宝馨科技召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

(3)华泰联合证券同意宝馨科技本次“以募集资金专户中的余额47,799,241.77元及尚未结算的利息置换前期已投入的自有资金的事项”。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议;

2、公司第三届监事会第五次会议决议;

3、公司第三届董事会第七次会议独立董事意见;

4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)《苏州宝馨科技实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2014]004806号);

5、华泰联合证券有限责任公司关于宝馨科技使用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的专项核查意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年10月23日