证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人杨世江、主管会计工作负责人徐敬瑜及会计机构负责人(会计主管人员)高连山声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产较期初增加41%，主要为本期末止，购入的股票及其市值较期初增加。

  2.应收账款较期初增加164%，主要为本期末止麦芽销售周转款较期初增加。

  3.预付款项较期初增加301%，主要为预付包装物及大麦收购款较期初增加。

  4.应收利息较期初下降37%，主要为本期末止应收融券回购利息较期初减少。

  5.存货较期初下降31%，主要为本期收购大麦暂未入库所致。

  6.其他流动资产较期初下降59%，主要为本期已摊销部分保险费等费用。

  7.在建工程较期初增加250%，主要为四家啤酒公司本期增加的一些零星工程，暂未完工转入固定资产所致。

  8.应付账款较期初下降31%，主要为本期支付供应商货款较多。

  9.预收货款较期初增加48%，主要为本期末为销售旺季，收到暂未结算货款较多。

  10.应付职工薪酬较期初增加94%，主要为本期末为销售旺季，按销量提取职工工资较期初增加。

  11.其他流动负债较期初增加，主要为本期末止已提取运费，市场费、新瓶摊销等暂未支付费用增加。

  12.专项应付款较期初减少35%，主要为本期兰州嘉酿啤酒公司补偿场地租赁等相关费用所致。

  13.公允价值变动收益较上期增加165%，主要为本期较上期购入股票持有收益增加。

  14.投资收益较上期减少58%，主要为本期较上期购入股票处置较少，形成收益较少。

  15.营业外收入较上期增加，主要为兰州嘉酿啤酒公司专项应付款补偿本期相关成本费用转入所致。

  16.营业外支出较上期增加，主要为本期天水嘉酿啤酒公司处置部分达到报废年限销售货运车辆所致。

  17.支付的其他与经营活动有关的现金较上期减少31%，主要为本期较上期现金支付市场等费用减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司拟在兰州新区范围内投资建设的“黄河工业园”项目，报告期内地方政府仍未办妥土地使用手续，项目没有新的进展。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2014（临）—013

  兰州黄河企业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会于2014年10月14日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司第八届董事会第十七次会议。会议于2014年10月24日在公司会议室召开，应到董事9人，实到8人。独立董事周一虹因工出差未亲自出席会议，委托独立董事张新民代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

  会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

  一、审议通过《2014年第三季度报告》及摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司购买资产关联交易的预案》。

  本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“兰州嘉酿”）拟购买甘肃新盛工贸有限公司旗下子公司兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司（以下简称“精炼公司”）两座厂房等房屋建筑物作为成品库。上述标的资产位于兰州市郑家庄108号，紧邻兰州嘉酿生产厂区北侧，通过此项交易，兰州嘉酿在减少外部库房租赁费用的同时，便于产成品管理，能够减少运输费用等营运成本。精炼公司目前已搬迁至兰州新区新建厂区生产。标的资产转让价格双方以资产评估价6,827,489.47元为参考并结合其他综合因素协商确定，最终一致同意并确认的成交价格为650万元。

  甘肃新盛工贸有限公司是本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事杨世江、杨纪强、牛东继、杨世汶回避表决。

  此项交易已获公司独立董事事前认可并发表独立意见。根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司内部控制体系建设成果的议案》。

  为建立健全公司内部控制制度，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，进一步完善以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司遵照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，制定完成公司内部控制体系成果，包括：内部控制手册、岗位说明书、风险矩阵汇总、企业表单汇总。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十四日

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2014（临）-014

  兰州黄河企业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．兰州黄河企业股份有限公司董事会于2014年10月24日召开的第八届董事会第十七次会议上审议通过了《关于子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司购买资产关联交易的预案》，为减少外部库房租赁费用，子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“兰州嘉酿”）将以650万元的价格购买甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）旗下子公司兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司（以下简称“精炼公司”）两座厂房等房屋建筑物作为成品库。截至本公告日，相关协议尚未签署。

  2、新盛工贸是本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

  3、本公司董事会八届十七次会议对该关联交易表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事杨世江、杨纪强、牛东继、杨世汶回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。公司独立董事事前认可并对关联交易表决程序及公平性发表意见（见下文）。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．关联方简介：

  企业名称：兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

  法定代表：杨世江

  注册资本：人民币五千万元；

  经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

  2．兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司是在原兰州黄河啤酒有限公司制瓶厂的基础上，于2007年重新组建成立。 公司凭借优良的产品质量、稳定的生产工艺、科学的生产管理，产品连续多年被国家质量技术监督部门抽检评定为合格产品,成为黄河啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒、拉萨啤酒、西夏嘉酿啤酒等西北地区大型啤酒集团的长期稳定市场合作伙伴。

  截止2013年末，该公司经审计的总资产为9441万元，净资产8071万元，营业收入10140万元，净利润1573万元，报告期内该公司依法存续并正常经营。

  3、关联关系：精炼公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东，法定代表人杨世江先生为本公司董事长、实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为位于兰州市郑家庄108号的房屋建筑物15幢，构筑物10项。主要包括熔制车间、配料车间、模具房、办公楼等。上述标的资产大多建于90年代，结构以排架、砖混结构为主，房产产权为兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  上述标的资产的账面原值为5,759,297.12元，账面净值4,293,601.94元。经评估，上述资产截止评估基准日2014年9月30日的评估价值为 6,827,489.47元。

  该标的资产紧邻子公司兰州嘉酿生产厂区北侧，精炼公司为响应兰州市人民政府出城入园的号召，目前已将生产场地从兰州市七里河区郑家庄108号迁至兰州市新区新建厂区。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的价格双方以资产评估价为参考并结合其他综合因素协商确定。最终双方一致同意并确认的资产转让价格650万元低于资产评估价值。因标的资产建于90年代，取得时成本资料久远，资产账面净值不能公允反映其目前的市场价值，故资产评估价值大于资产账面净值是合理的。

  五、交易协议的主要内容

  1、双方一致同意并确认的转让资产价格为人民币650万元。

  2、精炼公司于合同生效之日起7日内，将转让资产及一切之相关权利凭证一并交给兰州嘉酿，以《资产移交证明书》为依据。兰州嘉酿于合同生效之日起30日内，将合同约定的转让价款一次性支付给精炼公司。

  3、合同经合同当事人签章后即产生法律效力。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  通过此次关联交易，公司在增加固定资产的同时，能够减少外部库房的租赁费用，由于毗邻生产厂区，便于产成品管理，相应的减少运输费用等营运成本，对公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5685万元，未超过年初公告的预计值。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  此项交易已获公司独立董事事前认可并发表如下意见：

  我们认为此次资产购买是公司正常生产经营发生的关联交易，能够减少子公司外部库房租赁费用，资产的定价依据合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东利益。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。

  九、备查文件

  1、董事会八届十七次会议决议；

  2、独立董事关于子公司购买资产关联交易的独立意见；

  3、资产转让合同；

  4、资产评估报告（甘安励评报字（2014）第183号）。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十四日