证券时报多媒体数字报

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014- 51

成都高新发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的情况以及

相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目前，成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“高新发展”）向中国证监会申请非公开发行股票事项正处于审核阶段。根据中国证监会的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施。

近五年来，公司不存在被证券监管部门或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施处罚的情况。近五年来，证券监管部门和深交所通过发送监管函、问询函等方式对公司采取了监管措施，公司积极地进行了整改和回复，相关情况如下：

一、关于中国证监会四川监管局监管函（书）的相关情况

（一）《监管意见书》（川证监上市[2009]42号）的相关情况

1、收到监管意见书的情况

中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）于2009年6月17日至24日对公司进行了现场检查，并于2009年8月24日出具了《监管意见书》（川证监上市[2009]42号）。该《监管意见书》载明了检查中发现的问题及提出的监管意见。具体如下：

（1）公司对建筑施工“双过半”的收入确认政策与新《企业会计准则-建造合同》“结果能够可靠估计的工程项目，应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用”的规定不完全相符，公司应对未按照规定执行的会计核算进行调整。

（2）公司对“工程施工”科目以收付实现制进行归集，与《企业会计准则-基本准则》“公司应以权责发生制为财务报表的编制基础”的规定不符，应按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令［2007］第40号）规定，强化信息披露质量，确保信息披露及时、准确、完整。

（3）公司控股子公司四川雅安温泉旅游开发股份有限公司（以下简称“雅安温泉”）部分账务核算及账务调整不符合新《企业会计准则》的相关规定，公司应督促会计人员加强业务学习、提高会计核算管理水平，确保会计核算的合规、准确。

2、公司的整改措施

公司对四川证监局提出的问题高度重视，于2009年9月10日向四川证监局提交了《关于报送<改进措施>的报告》，并实施了以下整改措施：

（1）严格按照新《企业会计准则-建造合同》的规定，对相关会计核算进行调整，确保会计核算的合规、准确。

（2）采用权责发生制对“工程施工”科目按实际发生的工程成本支出进行会计核算，并区分材料、机械使用、劳务等类别对该科目进行明细核算。

（3）督促雅安温泉严格按照新《企业会计准则》相关规定开展账务核算工作，并及时对检查中发现的问题进行纠正。

（4）定期对各分（子）公司的财务核算进行监督和检查；严格执行《高新发展财务负责人（财务经理）考核暂行办法》，将各分（子）公司财务核算准确率与绩效考核挂钩，有效确保会计核算的合规、准确。

（5）督促全体财务人员加强业务学习，提高全体财务人员的业务水平。

（6）由董事会秘书组织董事、监事、高级管理人员进一步学习证券法律法规、深交所《股票上市规则》及其他相关规定，了解各自在信息披露中的权利和义务。

（7）董事、监事、高级管理人员切实督促公司履行信息披露义务，并确保所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（8）进一步明确各部门及分（子）公司的信息披露责任，建立其及时向董事会秘书汇报相关信息的工作机制。

（二）《监管意见函》（川证监上市[2010]5号）的相关情况

1、收到监管意见函的情况

四川证监局于2010年2月26日向公司出具了《监管意见函》（川证监上市[2010]5号），对其在日常监管中发现的公司在2005年度合并报表中将所欠中国长城资产管理公司成都办事处本息合计5,657.38万元贷款转入“其他应付款”科目，并在未与该办事处达成债务重组协议的情况下停止计提贷款罚息，导致公司2005年至2008年少计罚息的情况提出监管意见，要求公司按照会计准则及相关规定的要求予以更正并披露更正的原因及影响，同时对相关责任人进行问责。

2、公司的整改措施

（1）公司对四川证监局提出的问题高度重视，组织有关人员认真学习该监管意见精神，分析出现问题的原因，于2010年3月11日向四川证监局提交了《关于收悉<监管意见函>的报告》。

（2）公司根据财政部《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对2005至2008年的财务报告进行了追溯调整，调整金额为16,852,623.85元；同时，按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有关规定，公司对主要责任人采取了董事会约见谈话并记录等问责措施。

本次整改情况公司已在2010年3月27日《关于更正财务信息的公告》（公告编号：2010-13）中公开披露，并在公司2009年年度报告中披露。

（三）《监管意见函》（川证监上市[2010]23号）的相关情况

1、收到监管意见函的情况

四川证监局于2010年4月7日至13日对公司进行了年报专项现场检查，并于2010年5月13日出具了《监管意见函》（川证监上市[2010]23号），指出公司存在以下问题：

（1）未及时披露与大股东签署的合作开发协议

公司子公司绵阳倍特建设开发有限公司与公司的控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）的子公司成都高新置业有限公司（以下简称“高投置业”）于2009年2月27日签署《合作开发协议》，涉及金额1.3亿元。该协议未经董事会审议，也未提交股东大会表决，同时，也未及时披露。

（2）子公司虚挂预付账款

公司年报披露，预付成都倍特新安塑钢公司款项1,344万元，账龄3年以上。此笔预付账款系公司控股子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（以下简称“倍特建安”）2001年增资时虚设，实系倍特建安的个人股东实际出资未到位，公司将未到位资金计入预付账款-成都倍特新安塑钢公司中，虚增了资产与所有者权益。

（3）对联营公司股权投资会计处理欠妥

公司2007、2008、2009年年报披露，因拟对持股44.59%的成都攀特实业有限公司（以下简称“攀特实业”）进行清算，因此对长期股权投资采用成本法进行核算，但公司未能提供公司董事会或攀特实业股东会拟对攀特实业进行清算的决议，上述会计处理缺乏依据，不符合《企业会计准则》的相关规定。

《监管意见函》（川证监上市[2010]23号）要求公司做好以下工作：

（1）公司及全体董事、监事及高管人员应不断提高规范意识，按照法律法规及公司内部管理制度的要求，严格履行决策审批程序，加强内部控制与管理，切实提高规范运作水平。

（2）采取有效措施解决子公司出资不实导致的虚增资产与权益问题。

（3）完善对攀特实业进行清算的决策程序，推动攀特实业清算工作的完成。

2、公司的整改措施

公司对四川证监局提出的问题高度重视，于2010年5月27日向四川证监局提交了《关于按照<监管意见函>开展整改工作的情况报告》，并实施以下整改措施：

（1）公司与高投置业签署《合作开发协议》相关信息，公司已在2007年、2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年年度报告中披露。

（2）公司通过全部收购倍特建安自然人股东所持股份后实施增资的方式，实现对倍特建安100%股权控制，解决了倍特建安因出资不实导致的虚增资产与权益问题。

（3）公司积极推动攀特实业的清算工作。2010年3月22日，攀特实业召开2010年第二次股东会，决定争取2011年完成攀特实业的清算工作。

（4）针对本次《监管意见函》所列问题，公司召开总经理办公会议，并向董事会作了专题汇报和沟通。经过学习与讨论，全体董事、监事及高管人员均表示要进一步加强学习，提高规范意识。董事会、监事会要求公司切实按照法律法规及内部管理制度的要求，加强内部控制，严格履行决策审批程序，提高规范运作水平。

（5）为规范重大事项处理，公司制定了相关制度，包括：《重大历史遗留事项处理办法》、《内部工作协调管理制度》、《督查工作管理办法》等。

（6）成立了重大历史遗留事项处理工作领导小组和办公室，明确了工作职责和责任人。

二、关于深交所关注函的相关情况

深交所于2010年9月1日向公司出具《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2010］第144号），对公司报送的重大资产重组预案中，拟购买的标的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定表示关注，要求公司提供相应说明材料。公司于2010年9月13日提交了回复意见及专项说明报告。

深交所于2011年8月29日向公司出具《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2011］第142号），要求公司按其提出的意见修改和完善重大资产重组预案，使之符合披露要求，争取尽快披露重大资产重组预案相关公告。公司完善了重大资产重组预案并于2011年9月3日出具回复意见、于2011年9月16日披露重大资产重组预案相关公告。

深交所2011年9月28日向公司出具《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2011］第162号），对会计师出具的公司重大资产重组预案中载明的拟购买标的资产对应企业的营业外收入的合规性专项审核说明给予关注。公司于2011年10月10日提交了回复意见及相关证明文件。

深交所2011年12月16日向公司出具《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2011］第214号），要求公司对其关注的重大资产重组的情况作进一步说明。公司董事会秘书为此向深交所进行了专项汇报。

深交所2012年4月16日向公司出具《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2012］第106号），对当日公司股价达到涨幅限制，请公司董事会核实是否存在应披露而未披露的重大信息、是否存在对公司有重大影响的事项、是否存在违反公平披露原则的事项、是否存在内幕交易等情况。公司于2012年4月18日提交回复，说明公司不存在违规行为、不存在应披露而未披露的事项等。

深交所2012年8月9日向公司出具《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2012］第192号），对公司股价连续四个交易日达到涨幅限制，请公司董事会核实是否存在应披露而未披露的重大信息、是否存在对公司有重大影响的事项、是否存在违反公平披露原则的事项、是否存在内幕交易等情况。公司于8月10日提交回复，说明公司不存在违规行为、不存在应披露而未披露的事项等。

三、关于深交所问询函的相关情况

除前述监管函及关注函外，自2009年至今，公司收到深交所发出的问询函如下：2009年4月1日《关于对成都高新发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2009]第62号）、2010年4月12日《关于对成都高新发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2010]第97号）、2010年12月15日《关于对成都高新发展股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2010]第70号）、2011年9月30日《关于对成都高新发展股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2011]第97号）、2012年3月28日《关于对成都高新发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2012]第75号）、2013年3月29日《关于对成都高新发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2013]第55号）、2014年4月4日《关于对成都高新发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2014] 第51号），上述问询函主要涉及公司经营情况、财务状况、资产重组情况、诉讼情况、信息披露、规范运作等方面的事项，公司均按要求及时提交了书面回复。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二O一四年十月二十五日

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014- 52

成都高新发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在申请非公开发行股份事宜，根据相关要求，现将本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

（一）主要前提条件

1、假设本次非公开发行方案于2014年12月实施完毕；

2、假设本次非公开发行按照发行底价5.41元/股发行，本次非公开发行股票数量9,200万股，募集资金总额49,772万元，暂未考虑发行费用；

3、2013年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为13,996,882.08元，假设2014年度净利润与2013年度相等；（2013年公司支付高投集团借款利息共计1,848.35万元，本次非公开发行完成归还高投集团借款后该等利息即不再发生，但由于本次非公开发行及还款时间预计在2014年12月，2014年仍需支付相关利息，故本假设未考虑利息支出减少因素）

4、2014年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行募集资金、假设2014年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

特别说明：公司对2014年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2014年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应依据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）发行当年对财务指标的影响

基于上述前提条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势和相关情况分别测算如下：

注：2014年末归属于上市公司股东的净资产=2014年期初净资产+2014年归属于上市公司股东的净利润（+本次非公开发行募集资金额）

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行募集资金到位并归还控股股东借款、增加自有资金后，有利于降低资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于公司以建筑业为主的经营业务受宏观经济环境影响较大，本次非公开发行完成后公司的盈利状况仍存在一定的不确定性，同时，本次非公开发行后公司股本及净资产将增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施

为规范募集资金的使用与管理，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施

（一）科学制定资金使用方案，提高资金使用效率

根据公司发展战略，科学、统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，将公司优势产业做大做强，坚决限制对拟收缩业务的资金投入，努力提高资金的使用效率，降低财务费用。

（二）优化资源配置，提升管理水平

利用本次非公开发行股票的契机，优化资源配置，提升管理水平，推进建筑业、期货业、厨柜制造业等主营业务的良性营运和协调发展，加强业务拓展，促进主营业务的业绩提升；与此同时，增强后续融资能力，为公司各项业务的做大做强提供有力支撑。

（三）加强员工队伍建设，增强公司发展后劲

公司将坚定实施“以人为本”的人力资源管理战略，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

公司尊重并维护股东利益，已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），在《公司章程》等文件中完善了利润分配的相关制度安排，并制订了股东长期回报规划及未来三年（2014-2016）分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。

公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二O一四年十月二十五日