证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

1.3 公司负责人朱福寿、主管会计工作负责人危雯及会计机构负责人（会计主管人员）张蕾保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目大幅变动原因说明

单位：元 币种：人民币

1、一年内到期的非流动资产较年初减少的主要原因：子公司营销公司对湖北东益车厢公司的委贷到期，对方无法偿还，全额计提减值准备所致

2、交易性金融资产较年初增加的主要原因：子公司上海嘉华新增股票和基金投资及持有的基金和股票市值变动所致；

3、应收账款较年初增加的主要原因：子公司旅行车应收账款增加3.66亿元；子公司郑州日产应收账款增加2.18亿；子公司营销公司增加0.25亿；

4、应交税费较年初增加的主要原因：本报告期子公司旅行车主营业务收入增加，应交税费增加；

5、短期借款较年初增加的主要原因：孙公司襄阳东捷本报告期流动资金借款余额增加；

6、应付利息较年初增加的主要原因：母公司本期计提中期票据利息所致；

7、预计负债较年初增加的主要原因：子公司郑州日产预提的三包费用增加所致

利润表项目大幅变动原因说明

单位：元 币种：人民币

2014年1-9月公司累计实现营业总收入1299422万元，较上年同期减少10.36%；实现净利润（归属于母公司的净利润）18579万元，比上年同期增加660.18%

1、财务费用较上年同期减少的主要原因：本期利息收入较上年同期增加所致；

2、营业外收支净额较上年同期减少的主要原因：本期收到的政府补助较上年减少；

3、公允价值变动损益较上年同期减少的主要原因：子公司上海嘉华持有的股票和基金市值变动所致；

4、资产减值损失较上年同期增加的主要原因：本期应收账款增加导致资产减值损失增加，存货按照成本可变现净值孰低计提的资产减值损失增加

现金流量表项目大幅变动说明

单位：元 币种：人民币

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要原因：本期应收票据到期较上年同期增加、应收票据贴现增加及本期公司经营效益改善所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本期取得投资收益所收到的现金较上年同期增加；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本期各类银行保证金较上年同期减少；

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)，公司对中国会计准则下长期股权投资的核算政策进行调整：将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资计入长期股权投资；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，幷对前期相关科目进行追溯调整。具体调整情况是将2013年末不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资人民币47,065,513.89元，追溯调整至可供出售金融资产。 

3.5.2准则其他变动的影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第三十六条规定：母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。@公司根据上述规定对合并财务报表核算进行调整并对前期相关科目进行追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响：因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为98,629.28元，对少数股东权益累计影响数为-98,629.28元。其中2013年初调增未分配利润1,170,678.69元，调减少数股东权益1,170,678.69元；调减2013年度归属于母公司所有者的净利润1,072,049.41元，调增少数股东损益1,072,049.41元。

公司名称 东风汽车股份有限公司

法定代表人 朱福寿

日期 2014年10月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014--035

东风汽车股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第四届董事第六次会议于2014年10月23日下午2：30通过现场结合电话会议的方式召。本次会议通知于2014年10月14日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中：马智欣董事通过电话会议方式出席。菲利普.盖林-博陶董事委托马智欣董事出席会议并代行董事权利。2名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱福寿先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）、关于变更中期票据发行计划的议案

根据公司的经营状况及资金需求，原计划2014年下半年发行的5亿元中期票据拟不再发行。

本议案需提交股东大会审议。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

（二）、关于会计政策及会计估计变更的议案

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：临2014-038）

（三）、关于变更公司注册地址的议案

根据公司实际经营需要，公司注册地址由“中国湖北省襄阳市高新区春园路15号”变更至“中国湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢”。

本议案需提交股东大会审议。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

（四）、关于修改《公司章程》的议案

本议案需提交股东大会审议。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2014-039）

（五）、关于修改《股东大会议事规则》的议案

本议案需提交股东大会审议。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

（六）、公司2014年第三季度报告全文及正文

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

（七）、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

决定2014年11月10日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述第（一）、（三）、（四）、（五）项议案。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-037）

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2014年10月24日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014--036

东风汽车股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司第四届监事会第五次会议于2014年10月23日在武汉公司105会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席马良杰先生主持，审议并通过了如下决议：

一、关于会计政策及会计估计变更的议案

监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司本次对应收款项坏账准备计提标准的变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，变更后的会计估计能够更加客观的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、公司2014年第三季度报告全文及正文

监事会认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告

东风汽车股份有限公司监事会

2014年10月24日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014--037

东风汽车股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年11月10日

●股权登记日：2014年11月3日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年11月10日下午14:30

（2）现场会议签到时间：2014年11月10日下午14:00-14:20

（3）网络投票时间：2014年11月10日9：30－11：30、13：00－15：00。

4、会议的表决方式：

本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投资者参加网络投票的操作流程见“附件2”。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

6、现场会议召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、关于变更中期票据发行计划的议案

2、关于变更公司注册地址的议案

3、关于修订《公司章程》的议案

4、关于修订《股东大会议事规则》的议案

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

截止2014年11月3日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员 。

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间及地点

（1）登记时间：2014年11月5日上午8：30至11：30，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：027-84287896、84287933

联系人：熊思平、王肖君

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

邮政编码：430056

2、现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董会

2014年10月24日

附件1：授权委托书

附件2：网络投票操作流程

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月10日召开的贵公司2014年第二次临股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过上海证券交所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：2014年11月10日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：4个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、 投票举例

（一）股权登记日 2014年11月3日 A 股收市后，持有本公司股票（股票代码：600006）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更中期票据发行计划的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更中期票据发行计划的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更中期票据发行计划的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2014——038

东风汽车股份有限公司

会计政策及会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2014 年，财政部颁布了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》新会计准则，并自 2014 年 7 月 1 日起执行。

《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》目前对公司财务报告暂无影响。《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》公司已按要求执行，但不涉及财务报表的调整。对公司财务报告有影响的是《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，根据这两项准则的规定，公司对财务报表相关项目及其金额进行了追溯调整。

此外，公司将从2014年10月1日起调整应收款项坏账准备计提标准。

2014 年 10月 23 日公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更

1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》(2014年修订)，公司对中国会计准则下长期股权投资的核算政策进行调整：将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资计入长期股权投资；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并对前期相关科目进行追溯调整。具体调整情况是将2013年末不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资人民币47,065,513.89元，追溯调整至可供出售金融资产。 

2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第三十六条规定：母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

公司根据上述规定对合并财务报表核算进行调整并对前期相关科目进行追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响：因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为98,629.28元，对少数股东权益累计影响数为-98,629.28元。其中2013年初调增未分配利润1,170,678.69元，调减少数股东权益1,170,678.69元；调减2013年度归属于母公司所有者的净利润1,072,049.41元，调增少数股东损益1,072,049.41元。

（二）会计估计变更

1、为了更真实客观地反映应收款项（含应收账款和其他应收款）的风险，公司将对现执行的坏账准备计提标准进行调整。具体调整情况如下：

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，从2014年10月1日起开始执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果无影响。

2、经公司财务部门测算，此次坏账准备计提比例的调整预计对公司4季度损益影响为-1229 万元。

三、独立董事意见

公司根据财政部2014年新颁布或修订的会计准则对公司会计政策进行了变更，并对涉及的相关项目及金额进行了变更或调整。本人认为公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，可以更加客观公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策的变更。

公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。此次公司对原有的应收款项坏账准备计提标准进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。同意公司本次会计估计变更事项。

四、监事会意见

本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司本次对应收款项坏账准备计提标准的变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，变更后的会计估计能够更加客观的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2014年10月24日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2014——039

东风汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2014年10月23日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案。本次修订主要是根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、和湖北证监局《关于辖区上市公司健全中小投资者投票机制的通知》（鄂证监发[2014]24号）的规定，以及公司注册地址变更等实际情况。具体修改内容如下：

原条款：

第五条 公司的住所：中国湖北省襄阳市高新区春园路15号。

邮政编码：441004

修改为：

第五条 公司的住所：中国湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢。

邮政编码：441004

原条款：

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原条款：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原条款：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非独立董事候选人、非职工代表监事候选人可以分别由董事会、监事会提名，或由单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名。独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。职工代表监事由公司职工代表民主选举产生。

如果控股股东持股比例在30%以上，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。控股股东持股比例未达到30%以上，不实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

股东大会对董事或监事候选人进行表决前，董事会秘书应明确告知与会股东及股东代理人对候选董事、监事实行累积投票方式，并向其解释累积投票制的投票规则、该次董事或监事选举时每股拥有的投票权。

股东或股东代理人在填写选票时，必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事姓名及分别对应的投票权数量。如果选票上该股东填写的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东填写的投票权总数不超过该股东合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数，并以此确定当选董事或监事。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2014年10月24日