证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至本报告书签署之日，除上海凡卓外众享石天对外投资情况如下：

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  （六）最近三年的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

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  2、利润表主要数据

  单位：元

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  注：报表数未经审计。

  （七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日，众享石天未持有本公司股份。

  （八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，众享石天未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）交易对方最近五年合法经营情况

  众享石天及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，众享石天及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司

  （一）公司情况

  科达商贸作为上市公司控股股东，公司基本情况、历史沿革、最近三年的主要业务发展情况和财务指标、控股股东情况及产权控制关系、下属企业的基本情况等信息详见本报告书“第二节上市公司基本情况之六上市公司控股股东和实际控制人概况”。

  （二）认购对象与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日，科达商贸为本公司控股股东，为上市公司关联方。

  （三）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，科达商贸向上市公司推荐董事为朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林。

  （四）认购对象最近五年合法经营情况

  科达商贸承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，科达商贸未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司

  （一）公司基本情况

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  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  （二）简要历史沿革

  1、公司设立

  公司成立于2010年9月25日，注册资本为人民币3,500.00万元，实收资本人民币3,500.00万元，出资情况如下：

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  2、第一次增资

  2012年久银投资增资人民币3,500.00万元，此次增资后公司注册资本变更为人民币7,000.00万元，实收资本7,000.00万元。本次增资完成后，久银投资出资人及出资情况如下：

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  3、第二次增资

  2013年10月21日，海瑞丰投资管理有限公司作为新股东向公司增资。公司注册资金由人民币7,000.00万元变更为人民币8,312.50万元。变更后公司注册资本人民币8,312.50万元，实收资本人民币8,312.50万元。

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  4、第三次增资

  2013年12月20日，特华投资控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司作为新股东向公司增资，公司注册资金由人民币8,312.50万元变更为10,937.50万元。变更后公司注册资本10,937.50万元，实收资本10,937.50万元。

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  （三）最近三年主要业务发展情况

  久银投资基金为股权投资企业，主要从事股权和证券投资业务。

  1、证券投资

  久银投资产品金沙一号于2013年6月21日完成募集并开始投资，2014年6月11日顺利结束。金沙二号于2014年1月28日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年1月28日结束。金沙三号于2014年5月30日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年5月30日结束。

  2、股权投资

  公司目前已经投资过20多家企业，部分企业已经IPO或被上市公司并购重组。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  久银投资控股股东及实际控制人为李安民。

  截至本报告书签署之日，久银投资股东持股比例如下：

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  股权结构关系图如下：

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  （五）主要对外投资企业名录

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  （六）最近三年的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

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  2、利润表主要数据

  单位：元

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  注：报表数未经审计。

  （七）认购对象与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日，久银投资与上市公司无关联关系。

  （八）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，久银投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）认购对象最近五年合法经营情况

  久银投资承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，久银投资受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  十一、配套资金认购对象之三：陈清

  （一）基本情况

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  （二）最近五年任职经历

  2009年至今担任石油化工管理干部学院副教授一职。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，陈清无其他对外投资。

  （四）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书出具之日，陈清与上市公司无关联关系。

  （五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

  陈清承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  十二、配套资金认购对象之四：金娅

  （一）基本情况

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  （二）最近五年任职经历

  2009年至今担任北京国正汇金投资顾问有限公司经理。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，金娅对外投资情况如下：

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  （四）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书出具之日，金娅与上市公司无关联关系。

  （五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

  金娅承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  第四节 交易标的基本情况

  本次发行股份及支付现金购买的资产为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓的100%股权。

  一、交易标的的基本情况

  （一）上海凡卓基本情况

  名称：上海凡卓通讯科技有限公司

  成立日期：2010年4月21日

  住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

  主要办公地点：上海市闵行区秀文路898号西子国际中心5号楼14-15层

  法定代表人：刘俊明

  注册资本：601.9881万元

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：310112000972756

  税务登记证号码：310226554274097

  经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。

  （二）上海凡卓历史沿革

  1、公司的设立

  2010年3月25日，陈怀光、朱金平、刘俊明、陈敬诚、黄富坤、张庆占和宋立新7位自然人股东同意设立上海凡卓通讯科技有限公司，注册资本为人民币500万元。

  根据上海泾华会计师事务所有限公司于2010年3月30日出具的泾华会师报字（2010）NY0520号《验资报告》，截至2010年3月25日，上海凡卓收到所有股东出资500万元。

  2010年4月21日，上海市闵行区工商行政管理局向上海凡卓核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000972756）。

  上海凡卓成立时的股权结构为：

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  2、2012年1月，第一次股权转让

  根据上海凡卓2012年1月16日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀光将其所持有的40%公司股权（出资额人民币200万元）作价人民币240万元转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币150万元）作价人民币200万元转让给股东刘俊明。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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  3、2012年5月，第二次股权转让

  根据上海凡卓2012年5月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的55.52%、14.5%和10%股权（对应出资分别为人民币277.6万元、72.5万元和50万元）分别以人民币277.6万元、72.5万元和50万元的价格转让给上海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向上海卓凡转让持有的3%、3%、2%和2%的股权（对应出资分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元），转让价款分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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  4、2012年6月，第三次股权转让

  根据上海凡卓2012年6月1日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的8.8%股权（对应出资额为人民币44万元）作价人民币1,600万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的1.18%股权（对应出资额为人民币5.9万元）作价人民币214万元转让给上海海汇润和投资有限公司。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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  5、2012年6月，第四次股权转让及第一次增加注册资本

  根据上海凡卓2012年6月21日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发【2012】757号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的5.88%股权（对应出资为人民币29.4118万元）作价人民币10,693,000.00元或等值美元转让给Blue Gold Limited（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币1,019,881.00元，由新增股东Blue Gold Limited（蓝金有限公司）以人民币32,079,000.00元认购其中人民币882,353.00元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000.00元认购其中人民币137,528.00元新增出资。本次增资业经上海事诚会计师事务所有限公司审验，并于2012年9月14日出具“事诚会师（2012）5107号”验资报告。本次股权转让和增资完成后上海凡卓的股权结构如下：

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  6、2013年7月，第五次股权转让

  根据2013年7月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府项批【2013】366号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币44万元出资（占总注册资本的7.31%）作价人民币1,600万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。转让后上海凡卓的股权结构如下：

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  （三）股权结构及控制关系情况

  1、股权结构

  截至本报告书出具日，上海凡卓的股权结构图如下：

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  2、实际控制人

  刘俊明控股卓凡投资和新一卓投资，卓凡投资和新一卓投资合计持有上海凡卓61.57%股权。因此，刘俊明为上海凡卓的实际控制人。

  3、股权权属的说明

  截至本报告书出具日，上海凡卓股东持有的上海凡卓股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  （四）下属企业情况

  截至目前，上海凡卓旗下有四家子公司：深圳凡卓通讯技术有限公司、香港博睿科技集团有限公司、香港博睿信息科技有限公司和上海凡卓软件开发技术有限公司。另外，博睿信息控股兆创移动通信有限公司。具体情况如下：

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  注：博睿科技是由陈怀光、朱金平和刘俊明三名自然人股东于2010年4月分别认购港币4,000元、3,000元和3,000元的普通股股份按照中华人民共和国香港特区法律成立的私人股份有限公司。2011年8月，三名自然人股东分别将各自持有的博睿科技股权转让给上海凡卓，并按照香港特区法律在香港办理了变更手续。但是，上海凡卓的本次股权收购并未获得商务主管部门境外投资批复，存在法律瑕疵。鉴于博睿科技的业务已经交由博睿信息承继，上海凡卓于2014年10月10日召开董事会，作出如下决议：

  “1、同意公司的子公司博睿信息吸收合并公司的另一子公司博睿科技。

  2、上述吸收合并完成后，博睿科技将注销。博睿科技目前持有的全部资产和负债由博睿信息继续持有，博睿科技目前享有和承担的一切权利义务均由博睿信息继续享有和承担。

  3、同意公司促使博睿科技和博睿信息尽快履行完毕与吸收合并博睿科技相关的法定程序。

  4、同意授权博睿科技董事周少斌代表博睿科技，博睿信息董事刘俊明代表博睿信息，签署与上述吸收合并和博睿科技注销相关的一切文件”。

  另，博睿科技作为离岸平台，在香港未缴纳企业所得税，由于前述“股权收购未获得商务主管部门境外投资批复”的瑕疵，亦未作为居民企业在境内缴纳企业所得税，但是，在账务处理上，博睿科技已足额计提所得税费用。

  上海凡卓的原股东上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和共同作出承诺：在标的资产交割前，上海凡卓及其子公司受到的税务等相关处罚由上海凡卓原股东承担。

  目前，博睿科技的注销正在进行中。

  除了博睿科技外，上海凡卓所有控股企业成立至今股权均未发生变更。

  （五）最近两年一期的主要财务数据

  根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，上海凡卓最近两年及一期的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  1、主要资产及权属情况

  根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓的主要资产状况如下：

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  （1）固定资产

  ① 基本情况

  上海凡卓拥有的固定资产主要为研发、测试及办公设备及在本次交易基准日后购置的房屋。截至2014年6月30日，上海凡卓固定资产净值约为人民币273.49万元。上海凡卓拥有的固定资产产权清晰，目前使用情况良好。

  ② 房屋情况

  A 、自有房屋

  上海凡卓与上海西子联合实业有限公司签署了《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市闵行区秀文路898号5幢14层的10套房屋以及15层的1套房屋，并按照约定支付了部分房款，计入了其他非流动资产的账面价值。上海凡卓于2014年7月18日与招商银行股份有限公司上海张江支行就其中14层的10套房屋签署了《固定资产借款合同》和《抵押合同》，于2014年7月22日办理完成预购商品房抵押预告登记，并于2014年7月28日支付了其余款项。目前全部11套房屋已交付给上海凡卓，未办理房屋产权证。根据购买合同，上海凡卓购买的房屋具体情况如下：

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  B、房屋租赁

  截至本报告书签署日，上海凡卓及其子公司因生产经营需要，共对外承租2处房屋，具体情况如下：

  深圳凡卓与赛兔数码科技有限公司签订《租赁合同书》，向其承租深圳市布吉街道甘李工业园赛兔数码科技园第2栋第2层作为生产经营使用；深圳凡卓与马洪雷、周晔签订《房屋租赁合同》，向其承租深圳市南山区龙珠大道北城市假日花园9栋1单元1201室，作为住宅使用。根据租赁合同，上海凡卓及其子公司租赁的房屋具体情况如下：

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  （2）无形资产

  ① 土地使用权的情况

  截至本报告书出具日，上海凡卓及其子公司名下无土地使用权。

  ② 软件授权

  截止2014年6月30日，上海凡卓及其控股子公司拥有的手机相关技术的主要授权如下：

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  ③ 软件著作权

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  ④专利情况

  截至本报告书出具之日，上海凡卓及其控股子公司拥有3项实用新型，具体情况如下：

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  2、主要负债情况

  根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓负债总额13,735.92万元，全部为流动负债，主要负债情况如下：

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  3、对外担保情况

  截止本报告书出具日，上海凡卓及其子公司不存在对外担保情形。

  （七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  1、资产评估情况

  交易标的最近三年未进行资产评估。

  2、交易、增资及改制情况

  上海凡卓自2010年4月21日至今，共发生5次股权转让和1次增资，具体情况如下：

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  （八）上海凡卓100%股权的权属情况及本次转让的合法性

  本次交易的拟注入资产为上海凡卓100%股权，本次交易完成后本公司对拟注入资产具有控股权。

  截至本报告书出具日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实的情况。

  针对标的公司的三个香港子公司博睿科技、博睿信息和兆创移动报告期内在香港是否受过税务处罚、目前是否存在未诀诉讼等事项，聘请了香港大成律师事务所（以下简称“大成律师”）进行尽调，根据和大成律所的本业务联络人的沟通，截止本报告书出具日，未发现该三家子公司在香港受过税务处罚或存在重大未诀诉讼。

  上海凡卓及其原股东均承诺：“上海凡卓及其子公司均依法设立、合法经营，不存在影响其合法存续的其他情况。”

  全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”

  上海凡卓已经召开董事会并通过决议，同意上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和分别向上市公司转让其持有的上海凡卓全部股权。因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。

  （九 ）债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。

  （十）重大会计政策及会计估计差异情况

  交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或者按规定需要进行变更的情形。

  二、交易标的的业务与技术

  （一）主营业务概况

  上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。目前，上海凡卓在维持现有主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。

  随着2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年上半年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、475万台和362万台。

  截止目前，上海凡卓已经完成了4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。

  （二）主要产品的工艺流程图

  上海凡卓的主要业务分为研发设计和委托生产制造两部分。

  1、研发设计流程图

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  2、生产流程图

  上海凡卓的生产制造委托华南地区的4家专业代工厂代理加工生产，其主要生产制造为SMT贴片、测试、主板包装等，具体流程如下：

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  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  上海凡卓运营部物控组（PMC）主要负责原材料采购计划的制定和采购的进度控制，采购组负责采购工作的具体实施。具体流程如下：

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  2、生产模式

  上海凡卓采取以销定产的模式组织生产，根据客户的设计按照订单安排OEM代工厂根据其发出的生产指令生产。订单生产避免了公司自行定制生产计划可能带来的盲目性，原材料的采购和生产更加既有计划性，降低了生产周期过长的风险，有效的控制原材料的库存，提高库存周转率。

  3、销售模式

  上海凡卓为客户提供定制化的开发服务，公司主导产品的研发方向和向客户提供有竞争力的产品策略，并与客户一对一的确定具体的产品方案，确定产品方案后根据客户的要约和意向组织研发设计工作，完成研发程序并经客户确认后，即收取客户具体采购订单和预付货款在香港组织物料采购，委托工厂生产后在香港向客户交付订单产品。公司主要采用预收款模式实现销售，一般客户下达订单时向公司预付订金，在组织生产发货前7天收取剩余货款（主要以现汇方式，目前有深圳基伍、神州电脑为信用证方式），加速资金回流的同时大大降低了坏账的风险。公司直接客户包括ODM商和国内外品牌客户，客户拥有完善的营销网络，并承担其品牌的维护、广告支出、售后服务等费用。

  （四）主要产品的产销情况

  1、报告期内主要产品的产销情况

  报告期公司主导产品手机主板的产销情况如下表：

  单位：万台

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  报告期内，上海凡卓按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。

  2、主要产品的营业收入构成情况

  近两年一期，上海凡卓的营业收入构成如下：

  单位：万元

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  3、前五名客户销售情况

  最近两年一期，上海凡卓主要客户销售情况如下：

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  （五）主要产品原材料及能源供应情况

  报告期内，公司主要向供应商采购芯片、内存及其他电子原器件，前五大供应商的采购情况如下：

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  报告期内，上海凡卓不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。

  由于上海凡卓主要生产制造环节委托代加工厂完成，因此，其能源耗费主要系研发、办公区域的日常耗费。

  （六）核心技术情况

  1、已量产项目

  上海凡卓自创立以来一直坚持独立自主开发新产品和新技术的策略，在研发创新上保持高额投入，截至目前，上海凡卓已经取得了多项软硬件技术/软件应用著作权和工艺技术的突破，主要有：

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  2、正在研发的项目

  目前上海凡卓结合客户需求和市场趋势，正在从事一系列技术和项目的开发和优化创新，主要有的项目如下：

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  3、研发模式及技术创新机制

  上海凡卓的核心产品、各种应用技术均通过自主研发获得。各研发项目管理由专职项目部管理，通过软件部门、软件测试部门、硬件部门、硬件测试部门等多个部门的通力合作，通过精细化管理，把研发管理落实为具体的计划、流程、制度、模板和控制方法。并通过不断的优化调整，提升研发效率，在保证产品质量稳定的前提下缩短产品开发周期，降低产品开发成本，提高产品的性能，在保证持续创新研究的同时，为客户提供更有竞争力的产品。

  （七）质量控制情况

  上海凡卓建立了较为完善的质量管理体系，公司在以质量为主要考核原则的指引下，极其重视产品质量的稳定性。在质量管理上，从研发过程质量管控到原物料质量、生产质量等多个环节严格把关，并不断优化控制程序，确保工作质量和产品质量。在产品规划和产品定义阶段，即对产品质量风险进行前置识别和控制，由项目部召集各研发部门反复论证；在产品测试阶段，配备超过30人的软硬件专门测试部门，通过对软硬件的严格检测，确保协助客户实施各项入库测试认证，防范质量风险。在原材料认证和采购阶段，由专门的资源部在原材料采购前先行对物料生产原厂进行各方面审核，确保原物料生产过程和生产品质，提供的样品进行测试合格后，再向其询价采购；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收检测，凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，由委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。

  在此基础上，公司预计在2015年初引进全公司的ISO质量认证管理体系，提高员工素质、技能和质量意识的培训，全方位提升质量管理水平。

  （八）安全生产与环境保护情况

  目前，公司产品的生产制造环节由外部EMS 厂商负责。公司已督促外部EMS 厂商建立健全各项安全规章和各岗位的安全操作规程，按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国劳动法》、《劳动防护用品管理规定》等法律法规的规定制定了《安全检查制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全培训教育制度》、《事故管理与事故报告调查处理制度》等各项安全管理制度，安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，确保安全无重大责任事故。

  公司和外部EMS 厂商都十分重视生产过程中的环境管理。

  三、交易标的的评估情况

  本次交易标的为上海凡卓的100%股权，中天和对上海凡卓股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，评估值为92,783.82万元，截至2014年6月30日标的公司的净资产（母公司口径）12,952.24万元，评估增值率约为616.35%。

  第五节 发行股份的情况

  一、本次发行股份的价格及定价原则

  （一）发行股份购买资产部分

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。

  自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  （二）发行股份配套融资部分

  本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。

  自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  二、发行股票的种类和面值

  本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、本次发行股份数量

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易标的的交易价格为86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

  具体向各交易对方的发行数量如下：

  ■

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

  具体情况如下：

  ■

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  四、募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。

  五、上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

  六、滚存未分配利润的归属

  公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。

  七、锁定期安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  （下转B7版）