证券时报多媒体数字报

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-49

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议,于2014年10月14日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知,并于2014年10月24日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名,实际出席董事九名,会议由公司董事长谭秋斌女士主持,公司监事及其他高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》,同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议,详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰:关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的公告》。

公司独立董事事前认可意见:公司拟与集团公司合作建房暨关联交易是合理必要且有利于公司发展的,本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》提交董事会审议,并提请公司及时履行信息披露义务。

公司独立董事发表意见:该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》。

2、审议通过《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议,详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰:关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的的公告》。

公司独立董事事前认可意见:本次增资国泰超威旨在优化公司业务结构,完善公司化工新材料产业链,符合公司发展战略,是合理必要且有利于公司发展的,本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议,并提请公司及时履行信息披露义务。

公司独立董事发表意见:该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》。

3、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰:关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零 一四年十月二十五日

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-50

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:本次交易存在土地竞拍不成功的风险。

一、对外投资及关联交易概述

1、交易内容:江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与江苏国泰国际集团有限公司(以下简称“集团公司”)组成投标联合体,共同参加位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧约10,770㎡出让土地的招拍挂竞买,土地竞买保证金由本公司和集团公司各出资50%。如竞拍成功,由公司和集团公司共同建设国泰研发中心大厦项目(以下简称“项目”),项目规划地上建筑面积约30,000㎡,地下建筑面积约9,000㎡,项目总投资约人民币20,000万元,公司和集团公司各出资50%,公司和集团公司按出资比例分割房屋(含地下室),按项目工程决算审定价结算。为便于项目的顺利实施,双方拟聘请张家港市华通投资开发有限公司(以下简称“华通公司”)为项目的代理管理企业,以项目工程决算审定价的2%约400万元作为华通公司的代建管理费。

2、公司和集团公司于2014年10月22日在张家港市签署《合作建房协议》。

3、关联情况说明:集团公司为本公司控股股东,华通公司为集团公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,集团公司和华通公司为本公司关联法人,本次交易属关联交易。

4、本次关联交易经公司独立董事事前认可。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

本次公司与集团公司合作建房暨关联交易经2014年10月24日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过,关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对手方(关联方)基本情况

1、江苏国泰国际集团有限公司,住所:江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦,法定代表人张子燕,注册资本80,000万元,国有独资公司,税务登记证号码:320582134850828,主要作为国有资产投资主体,对授权范围内的对外投资进行管理。集团公司成立于1992年9月8日,截至2013年12月31日,集团公司总资产为401,199万元,净资产为92,914万元,2013年度营业收入为423万元,净利润为2,022万元。截至2014年9月30日,集团公司总资产为408,115万元,净资产为94,192万元,2014年1-9月营业收入为335万元,净利润为1,277万元(以上数据为母公司数据,未经审计)。集团公司为本公司控股股东,截止目前持有本公司30.47%的股份。

2、张家港市华通投资开发有限公司,住所:张家港市杨舍镇张杨公路悦丰大厦,法定代表人韩建丰,注册资本18,000万元,国有独资公司,税务登记证号码:320582593991638,主营范围:房地产开发与经营。针织纺品、钢材、水泥制品、工程机械设备及零配件购销;软件开发;计算机网络工程技术开发及相关的技术服务;计算机应用服务;展览展示服务;商务信息咨询;企业管理咨询。华通公司成立于2012年4月24日,具有房地产开发暂二级资质。截至2013年12月31日,华通公司总资产为32,523万元,净资产为9,009万元,2013年度营业收入为0万元,净利润为-845万元。截至2014年9月30日,华通公司总资产为51,969万元,净资产为16,841万元,2014年1-9月营业收入为0万元,净利润为-15万元(以上数据未经审计)。华通公司为集团公司全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

公司拟与集团公司组成投标联合体,共同参加位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧约10,770㎡出让土地的招拍挂竞买,土地竞买保证金由公司和集团公司各出资50%。如土地竞拍成功,公司和集团公司将共同建设项目,项目占地面积约10,770㎡,规划地上总建筑面积约30,000㎡,地下建筑面积约9,000㎡,项目具体建筑面积以用地规划许可证及建筑工程规划许可证等核定的为准,项目总投资约人民币20,000万元,公司和集团公司各出资50%,建成后按出资比例分割房屋(含地下室),并按项目工程决算审定价结算。

公司和集团公司与华通公司签订《工程项目委托代建合同》,以项目工程决算审定价的2%作为华通公司代建管理费,总额约400万元,公司约需承担200万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司和集团公司组成招标联合体,参加土地招拍挂竞买,土地竞买保证金由公司和集团公司各出资50%。如土地竞拍成功,公司和集团公司各出资50%建设项目,项目竣工后,按项目实际发生的成本费用制作决算报告,交有资质的中介机构审计,公司和集团公司按出资比例分割房屋(含地下室),按工程决算审定价结算。公司和集团公司遵循市场通常标准按项目工程决算审定价的2%向华通公司支付代建管理费。

五、交易协议的主要内容

1、协议双方组成投标联合体,共同参加项目出让土地的招拍挂竞买,土地竞买保证金由双方各出资50%。

2、拟建项目位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧,占地面积约10,770㎡,规划地上建筑面积约30,000㎡,地下建筑面积约9,000㎡,项目具体建筑面积以用地规划许可证及建筑工程规划许可证等核定的为准,项目总投资约人民币20,000万元。

3、如土地竞拍成功,由协议双方组建项目建设部(以下简称项目部)共同建造项目,建设费用各占50%,项目部人员由双方各委派2-3人,召集人由集团公司指定。项目部为项目开发的决策机构,重大事项决策均以项目部会议纪要的形式做出,会议纪要应经双方一致同意方可实施。

4、为便于项目的顺利实施,协议双方拟聘请华通公司为项目的代理管理企业,在项目部授权范围内组织实施项目的建设管理全过程。

5、取得土地后,协议双方与华通公司另行签订《工程项目委托代建合同》,以项目工程决算审定价的2%约400万元作为华通公司的代建管理费,工程竣工后一次性支付。

6、 项目报批手续由华通公司以协议双方名义报批,施工招投标前期准备由华通公司负责,项目部派员跟踪,所有合同的签订由项目部负责以集团公司名义对外签订。

7、项目建成后按协议双方出资比例分割(含地下室),各占50%,国有土地使用权证根据房产的分割情况确定。

8、项目整体发生的费用,包括但不限于:土地出让金、勘探费、设计费、临时水电费、临时设施费、建设规费、工程建设费用等,按项目工程决算审定价和双方最终分割面积,由协议双方各自承担;

9、为便于项目资金的封闭运作及工程竣工后审计结算,由集团公司为项目开设专门的资金帐户,该专户由协议双方共同参与管理,协议双方将各自应承担的款项按比例在建设方提出付款要求并经协议双方审核同意后按项目进度汇入该专户,由项目部直接支付给相关建设单位。进入该专户的资金专门用于项目建设,任何一方不得挪作它用;

10、项目建设过程中,建设费用款项的支付申请需经协议双方派驻代表签字后,立即支付给第三方,任何一方不得截留占用。

11、项目竣工后聘请第三方进行工程造价审计。

12、协议双方应履行本协议约定的责任和义务,任何一方未能履行本协议规定的义务则应视为违约,违约方应向另一方赔偿由此产生的一切经济损失,并赔偿协议总金额2%违约金。

13、本协议一式四份,协议双方各执二份,自协议双方签订之日起成立,自本公司股东大会审议通过后生效。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

服装是公司的第一大出口商品,玩具也是公司的重要出口商品,公司设有多个对外贸业务有较大支撑作用的服装、玩具设计打样中心,目前均以租赁房屋开展业务,截至公告日,公司已租赁约6,700㎡房屋作为服装玩具设计打样中心用房,同时,随着业务的发展,本公司外贸业务用房已饱和,用房紧张的矛盾日益突出,用房紧张已成为公司发展的制约因素。本次与集团公司合作建房,能利用集团公司的优势,缓解公司业务用房的压力,促进公司发展。

本次交易存在土地竞拍不成功的风险。

本次关联交易在交易的必要性等方面符合关联交易的相关原则要求,不会损害公司、公司股东,特别是中心投资者的利益,对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年初至今,公司向集团公司支付了2013年度担保费68.50万元,公司与华通公司无关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见:

公司拟与集团公司合作建房暨关联交易是合理必要且有利于公司发展的,本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》提交董事会审议,并提请公司及时履行信息披露义务。

2、独立董事发表意见:

该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一四年十月二十五日

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-51

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于增资江苏国泰超威新材料有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:本次交易存在审批风险。

一、对外投资及关联交易概述

1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“江苏国泰”、“公司”、“本公司”)、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司(以下简称“华荣化工”)、关士友、张家港市鼎威投资管理中心(有限合伙)(以下简称“鼎威投资”)、张家港市金茂创业投资有限公司(以下简称“金茂创投”)和张家港市金科创业投资有限公司(以下简称“金科创投”)于2014年10月23日在张家港市签订了《江苏国泰超威新材料有限公司增资协议》。

江苏国泰超威新材料有限公司(以下简称“国泰超威”)拟以目前500万元注册资本为基础增加注册资本5,500万元,增资后注册资本为6,000万元,增资价格为1元/元出资。其中:公司增资1,650万元,关士友增资1,600万元,华荣化工增资1,060万元,金茂创投增资700万元,金科创投增资300万元,鼎威投资增资190万元。

2、关联情况说明:鼎威投资由郭军、李建中、陶荣辉等25名自然人合伙成立,目前注册资本1,200万元。其中有限合伙人之一郭军先生,现任本公司副总经理兼华荣化工董事长,认缴出资520万元,占鼎威投资注册资本的43.33%,为鼎威投资第一大出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,鼎威投资系公司关联法人,本次交易属关联交易。

3、本次关联交易经公司独立董事事前认可。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

公司和华荣化工本次增资国泰超威暨关联交易经2014年10月24日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对手方介绍

1、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司,本公司控股子公司,注册资本为9,294.908255万元人民币,本公司出资7,588.47万元,占注册资本的80.93108%;住所为江苏省扬子江国际化工园南海路9号;企业类型为有限责任公司;法定代表人为郭军;华荣化工目前主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售。华荣化工成立于2000年1月14日,截至2013年12月31日,经审计资产总计54,222万元,负债合计9,226万元,净资产44,997万元,2013年度营业收入45,790万元,净利润10,807万元。截至2014年9月30日,华荣化工总资产为62,784万元,净资产为50,150万元,2014年1-9月营业收入36,441万元,净利润8,407万元(以上数据未经审计)。

2、张家港市鼎威投资管理中心(有限合伙)成立于2014年10月15日,由国泰超威研发、营销、工程技术及管理人员等共25名骨干人员共同出资成立,其中普通合伙人1人,有限合伙人24人(本公司副总经理兼华荣化工董事长郭军先生为有限合伙人之一),执行事务合伙人陶荣辉,目前注册资本1,200万元,主营项目投资,主要经营场所:江苏扬子江国际化学工业园南海路9号张家港市国泰华荣化工新材料有限公司办公楼401室。

3、关士友,境内自然人,住所:上海市徐汇区梅陇路130号,与本公司无关联关系。关士友先生是中国科学院化学研究所博士,日本归国博士后(师从2001年诺贝尔化学奖获得者野依良治),是“超级电容器及锂离子电池关键材料与技术”领域的专家,集高级专家与优秀研发管理者于一身,在日本名古屋大学及知名企业从事科研和研发领导工作12年,发表学术论文30余篇;申请专利50余项,其中获得授权9项。获评2012年姑苏领军人才、2013年江苏省高层次创业人才。

4、张家港市金茂创业投资有限公司,住所:张家港市杨舍镇长安路95号,法定代表人:陈建兴,注册资本20,000万元人民币,张家港市金茂集体资产管理中心出资15,000万元,占注册资本的75%,集体企业,税务登记证号码:320582674427721,经营范围:创业企业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业投资企业提供创业管理服务业务。截至2013年12月31日,经审计资产总计34,284万元,负债合计11,221万元,所有者权益合计23,063万元。截至2014年9月30日,金茂创投总资产为38,382万元,净资产为27,116万元,2014年1-9月营业收入为223万元,净利润为4,053万元(以上数据未经审计)。金茂创投与本公司无关联关系。

5、张家港市金科创业投资有限公司,住所:张家港市杨舍镇长安中路278号,法定代表人:陈建兴,注册资本30,000万元人民币,张家港市金茂集体资产管理中心出资18,600万元,占注册资本的62%,集体企业,税务登记证号码:320582564301781,经营范围:创业企业投资、管理、收益、服务。截至2013年12月31日,经审计资产总计17,212万元,负债合计1,968万元,归属于母公司所有者权益合计15,244万元。截至2014年9月30日,金科创投总资产为17,803万元,净资产为15,236万元,2014年1-9月营业收入为0万元,净利润为-8万元(以上数据未经审计)。金科创投与本公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

国泰超威成立于2011年12月22日,主要从事电子化学品的生产、购销、研发等。截至2013年12月31日,国泰超威经审计资产总额5,430万元,负债总额4,935万元,净资产495万元,2013年度营业收入603万元,净利润-35万元。截至2014年9月30日,国泰超威资产总额4,640万元,负债总额3,909万元,净资产731万元,2014年1-9月营业收入841万元,净利润238万元(以上数据未经审计)。

国泰超威拟以目前500万元注册资本为基础增加注册资本5,500万元,增资价格为1元/元出资,增资后注册资本为6,000万元。各方均以现金增资,资金来源均为自有资金。

国泰超威增资前后股权结构:

(单位:人民币万元)

注:由于四舍五入的原因,增资后持股比例总计为100.01%。

四、对外投资合同的主要内容

1、国泰超威注册资本拟从目前的人民币500万元增加到人民币6,000万元。

2、国泰超威增资前后股权结构:

(单位:人民币万元)

3、出资方式、出资时间:

(1)、本次增资价格为1元/股,各方均以现金出资。

(2)、江苏国泰、华荣化工、金茂创投、金科创投自本协议签订生效之日起一个月内缴纳出资,一次性缴清。

(3)、鼎威投资自本协议签订生效之日起三个月内缴纳出资,一次性缴清。

(4)、关士友分两次缴纳出资:自本协议签订生效之日起六个月内缴纳出资800万元,自本协议签订生效之日起六个月后、十二个月内缴纳出资800万元。若关士友未能按照前述约定缴纳出资款,则各方同意,未缴纳部分对应的增资权由关士友无偿转让给鼎威投资,并由鼎威投资按照1元/股的价格于本协议生效后十二个月内缴纳出资,一次性缴清。

如股东未按本协议约定时间缴纳全部出资资金,股东按照其实缴股权比例行使表决权、分红权等股东权利。

股东超过约定时间60日仍未缴纳出资资金的,未及时缴纳出资的股东对该部分未缴纳出资丧失股东权利。

4、各方同意,:国泰超威将向华荣化工购买与国泰超威产品相关的生产研发设备、专利等资产;上述资产的价值由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,各方根据评估价格协商确定最终购买价格并签订资产转让协议。

5、各方同意,自本协议签订生效之日起三年内,鼎威投资有权选择从关士友和金茂创投受让其持有的国泰超威部分或全部股权,从金科创投受让其持有的国泰超威不超过50%的股权,以持有国泰超威不超过33.5%的股权,关士友、金茂创投和金科创投应按照鼎威投资的要求转让其在国泰超威的股权。若协议签订生效之日起三年内鼎威投资未行使上述权利,该权利消灭。

6、各方同意,国泰超威除鼎威投资外的任何股东拟向除鼎威投资以外的任何对象转让股份时,鼎威投资拥有特别优先购买权,且该特别优先购买权不仅优先于第三方,而且优先于除鼎威投资以外的任何其他股东。但鼎威投资持股比例达到33.5%时,该特别优先购买权消灭。

7、各方同意:除非经全体股东一致同意(协议已有规定的事项除外),协议生效后三年内国泰超威不得实施以下行为:

(1)、国泰超威增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式;

(2)、国泰超威引入新股东或股东之间转让股份。

8、华荣化工从事锂电池电解液、硅烷偶联剂业务;国泰超威从事电子化学品业务(包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体)。对协议所述及业务,如发生关联交易时价格应公允。

9、各方同意,国泰超威董事会由七名董事组成。其中本公司和华荣化工有权合计提名四名董事,关士友和鼎威投资有权合计提名两名董事,金科创投有权提名一名董事。

10、各方同意,国泰超威监事会由3人组成。其中本公司有权提名一名监事,华荣化工有权提名一名监事,职工有权提名一名监事。非职工监事由股东会选举产生,职工监事由职工代表大会选举产生。

11、各方保证,如果未来鼎威投资持股比例高于28.57%,则董事席位应按股东持股比例重新分配、且鼎威投资有权提名至少两名董事。

12、金茂创投增资资金缴付至国泰超威三年内,江苏国泰或鼎威投资有权要求收购金茂创投持有的国泰超威股权,收购价格=金茂创投对公司的投资额×(1+投资天数/365×6%)。

金科创投增资资金缴付至国泰超威后三年内,江苏国泰或鼎威投资有权要求收购金科创投持有的国泰超威不超过50%的股权,收购价格=金科创投对公司的投资额×(1+投资天数/365×8%)。

13、协议经各方授权代表签字(法人单位须加盖公章)后成立,公司股东大会批准后生效。

五、关联交易的定价政策和定价依据

截至2014年9月30日,国泰超威资产总额4,640万元,负债总额3,909万元,净资产731万元。本次增资前公司和华荣化工合计持有国泰超威60%的股份,增资后公司和华荣化工合计持有国泰超威50.17%的股份,本次增资价格拟定为1元/元出资。

六、对外投资和关联交易的目的、存在的风险以及对公司的影响情况

1、对外投资的目的

本次拟对国泰超威增资,进行电子化学品项目建设,该项目规划生产能力2,800吨/年(包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体等),规划总投资25,000万元,其中一期投资约11,000万元,二期根据一期进展情况和市场状况决定。一期建设期约两年,主要建设内容为:生产车间、仓库、公用工程等土建工程建设,消防、安全、环保等设施建设,550吨/年锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液生产装置建设。

2、存在的风险

(1)市场风险

电子化学品市场虽然预计将继续保持较高速发展,但不排除电子化学品市场化推进速度和需求增长未达预期,由此可能增加运营难度,延长投资回收期。

(2)技术风险

国泰超威拟建设电子化学品项目,如果技术研发方向滞后于技术发展潮流和市场需求变化,或者与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差,将在竞争中处于不利地位,或面临产品、技术被替代的风险。

(3)环保风险

国泰超威系化工企业,存在排放不达标等环保风险。

针对上述风险,公司和华荣化工将督促国泰超威高度重视技术创新和产品研发,以市场需求为导向,把握市场和行业发展脉搏,优化产品结构,严格遵守环保法律法规,增加环保投入,优化工艺流程,提高装备水平,加强生产过程控制,达标排放,堵截环保事故的发生。

3、可能对公司的影响

本次投资旨在优化公司业务结构,完善公司化工新材料产业链,符合公司发展战略。公司副总经理、华荣化工董事长郭军先生,拟任国泰超威主要经营管理者,郭军先生参与本次增资,有利于把主要经营管理者的利益与企业利益紧密结合起来,增强主要经营管理者的责任感和使命感,有利于国泰超威的发展。本次增资国泰超威暨关联交易是必要的。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司和华荣化工与鼎威投资未发生关联交易。

八、独立董事事前认可情况

本次增资国泰超威旨在优化公司业务结构,完善公司化工新材料产业链,符合公司发展战略,是合理必要且有利于公司发展的,本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议,并提请公司及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案》。

十、备查文件

(一)、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。

(二)、独立董事事前认可意见及独立意见。

(三)、国泰超威增资协议。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一四年十月二十五日

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-52

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次: 2014年第二次临时股东大会

2. 会议召集人:公司董事会,公司第六届董事会第九次会议决议召开2014年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间为:2014年11月11日(星期二)14:30

(2)网络投票时间为:2014年11月10日—2014年11月11日

其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2014年11月11日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月10日15:00至2014年11月11日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票。

6、出席对象:

(1)截至2014年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议和参加表决(授权委托书格式见附件)。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议地点:张家港市人民中路65号国泰时代广场24楼会议室

二、会议审议事项

1、关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案;

2、关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第九会议审议通过,详细内容请见2014年10月25日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《江苏国泰:关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的公告》和《江苏国泰:关于对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的的公告》。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2014年11月10日17:00前送达或传真至公司证券投资部)。

2、登记时间:2014年11月10日上午9:00-11:00、下午14:00-17:00。

3、登记地点及联系方式:

张家港市人民中路65号国泰时代广场24楼

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

联系电话:0512-58988273 传真:0512-58988273

联系人:郭盛虎、徐晓燕

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362091。

2、投票简称:“国泰投票”。

3、 投票时间:2014年11月11日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日,“国泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100元代表总议案, 1.00元代表议案一,2.00元代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示:

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”一览表:

(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月10日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2014年11月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会务常设联系人:徐晓燕

联系电话:0512-58988273 传真:0512-58988273

电子邮箱:xxy@gtiggm.com

2、会期半天,与会人员费用自理。

六、备查文件

1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司第六届董事会第九次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十五日

附件:

股东参会登记表

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

委托人持股数: 委托人证券帐户号码:

委托人签名: 委托人身份证号码:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 受托日期及期限:

委托人签名(或盖章):

委托书签发日期:

注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、弃权、反对)进行表决。