证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人（会计主管人员）衷逸冰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

注：公司于２０１４年６月６日对外投资——成都掌娱天下科技有限公司，投资总额６０００万元人民币，持股比例１０％。当时按照２００６年２月１５日财政部发布的《企业会计准则——基本准则》中《企业会计准则第２号—长期股权投资》核算，入账“长期股权投资”，按成本法核算。

根据财务部２０１４年３月１３日以财会［２０１４］１４号印发修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》，公司对外投资“投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第２２号——金融资产的确认和计量》处理。

故公司于２０１４年７月１日从“长期股权投资”科目调整入账至“可供出售金融资产”科目核算。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □ 不适用

２０１４年９月１７日，公司十一届董事会六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。本公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等８９名交易对方合计持有的北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）１００％股份，并拟向民生稳赢２号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、广州中值投资管理企业（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行价格为８．５９元／股，配套发行股份总数为６９，８４８，６５９股，募集资金总额为６０，０００万元。

本公司收购新联铁１００％股份的交易对价为１８亿元，其中１５．５亿元以发行股份方式支付（发行价格为８．５９元／股，预计发行股份总数１８０，４４２，３２８股），２．５亿元以现金方式支付。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁２０１４ 年、２０１５年、２０１６ 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１３，０００万元、１６，９００万元、２１，９７０万元。（此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关内容详见本公司２０１４年９月１９日刊登在巨潮资讯网ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＮ及《证券时报》的相关公告。）

２０１４年１０月９日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关议案。（股东大会决议等详见本公司２０１４年１０月１０日刊登在巨潮资讯网ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＮ及《证券时报》的相关公告。）

２０１４年１０月２０日，中国证券监督管理委员会向本公司发出《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１４１３５３号），决定对此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可申请予以受理。

本公司将根据此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展及时做出披露。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

广东宝利来投资股份有限公司

董事长 周瑞堂

二０一四年十月二十三日