证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游  公告编号：2014-54号

  西安旅游股份有限公司第七届董事会

  2014年第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2014年第九次临时会议通知于2014年10月22日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2014年第九次临时会议于2014年10月24日（星期五）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过了《关于转让西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司股权暨关联交易的议案》。由于关联董事徐鹏先生、王伟先生在西安旅游集团有限责任公司任职，故回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年10月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司股权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十四日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-55号

  西安旅游股份有限公司

  关于转让西安旅游集团太平流水山庄

  有限责任公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司拟以不低于357.47万元的价格转让所持有的西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司（以下简称""太平山庄""）38.22%的股权。

  2、本次交易的对方为西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司（以下简称"朱太公司"）。朱太公司为本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）的控股子公司。本次交易构成公司的关联交易。

  3、本次关联交易经2014年10月24日公司第七届董事会2014年第九次临时会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事徐鹏先生、王伟先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事王正斌先生、马晓辉先生、金博先生对本次关联交易发表了独立意见。

  4、该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司（以下简称"朱太公司"）

  2、基本情况：

  营业执照号：610125100009713

  注册地址：西安市户县草堂镇太平八亩场太平流水山庄

  法定代表人：王军

  注册资本：肆亿元整

  税务登记证号：610125587431466

  组织机构代码证号：587431466

  经营范围：旅游景区及景点投资、开发、建设与经营管理；旅游纪念品的开发、生产与销售；旅游地产开发；资产管理、资产重组与并购的咨询服务；物业管理。

  设立时间：2012年1月16日

  财务状况：截止2013年12月31日，总资产54843.2万元，归属于母公司净资产38076.01万元，2013年营业入2048.22万元，净利润-1096.55万元。2014年第三季度末总资产55308.79万元，归属于母公司净资产37971.95万元，截止2014年第三季度末，累计实现营业收入2305.72万元，净利润-104.06万元

  3、关联关系的说明

  朱太公司与公司同为西安旅游集团有限责任公司控股的公司，西安旅游集团有限责任公司持有公司32.23%的股份；持有朱太公司51%的股份。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易公司出售的是所持有的太平山庄38.22%股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财以及资金占用等情况。

  2、太平山庄基本情况

  公司名称：西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司

  营业执照号：6101251100076

  注册地址：户县草堂镇太平八亩场

  法定代表人：张龙

  注册资本：785万元人民币 （其中西安旅游集团有限责任公司出资485万元，出资比例为61.78%；西安旅游股份有限公司出资300万元，出资比例为38.22%）。

  经营范围：住宿、餐饮、旅游景点开发经营、百货零售（以上经营范围凡涉及国家有专营专项规定的从其规定）。

  设立时间：2003年12月24日

  3、审计情况

  根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所出具的《审计报告》[希会审字（2014）1421号]，截止2014年4月30日，太平山庄公司资产总额1,030.87万元，负债总额1,276.14万元，净资产-245.27万元，2014年1-4月营业收入36.28万元，营业利润-33.50万元，净利润-33.50万元。

  4、评估情况

  正衡资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对太平山庄股东全部权益在2014 年4月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下（正衡评报字[2014]063号）：

  （1）评估结果

  纳入本次评估范围内的总资产为1,030.87 万元，总负债为1,276.14 万元，净资产为-245.27 万元；评估后总资产为2,211.43 万元，总负债为1,276.14 万元，净资产为935.29 万元；净资产增值额为1,180.56 万元。

  （2）评估结论

  太平山庄股东全部权益在评估基准日2014年4月30日所表现的市场价值为人民币935.29 万元。

  5、太平山庄股权出售后不涉及人员安置事项。名下无在册在岗登记员工。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据是参照上述评估报告结论，确定了本次交易金额不低于357.47万元。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，不影响公司合并报表范围的变化，转让太平山庄股权预计将影响公司当期投资收益增加约330余万元。

  六、当年年初至披露日与朱太公司累计已发生关联交易的总金额

  2014年年初至披露日，公司与朱太公司累计发生关联交易的金额为0万元。

  七、独立董事意见

  我们认真审阅了标的公司的情况并审查了与此相关的审计、评估等文件，我们认为本次交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。

  八、备查文件

  1、第七届董事会2014年第九次临时会议决议

  2、希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2014）第1421号审计报告；

  3、正衡资产评估有限责任公司出具的正衡评报[2014]063号《西安旅游股份有限公司拟转让股权项目设计的西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十四日