证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为云南省城市建设投资集团有限公司、国寿安保基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5.15元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（等于定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  4、本次非公开发行股票数量为776,699,027股，本次非公开发行股票发行对象已于2014年10月23日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元人民币，扣除发行费用后全部用于补充公司经营所需的流动资金。

  6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配情况”。

  7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1．房地产行业回暖，居民住房需求进一步释放

  伴随国内经济的持续快速发展，房地产行业在我国国民经济中的重要地位不断提升，已成为国民经济的重要支柱产业。为了保证房地产行业健康、有序的发展，2010年以来，政府出台了一系列限购、限价等房地产调控措施。这些措施对房地产企业的销售价格、毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的影响。

  2013年开始政府对房地产市场的关注重点转移到促进行业的平稳健康发展。2013年初，国务院常务会议提到我国正处于城镇化快速发展时期，短期内热点城市和中心城市住房供求紧张格局难以根本改变。2013年7月，中共中央政治局会议进一步表态，要积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。2014年两会政府工作报告中明确提出房地产行业针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展。各地政府纷纷出台放松或取消限购政策。2014年9月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。

  在宏观经济政策保持稳定增长，货币信贷政策保持稳定，新型城镇化正在推进的综合影响下，房地产市场自住性需求和改善性需求持续释放。2013年，公司住宅销售收入占总收入的比重达到61.8%。本次非公开发行是公司根据业务发展需要，顺应宏观经济和行业发展的最新形势，进一步做大做强主营业务，提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。

  2.公司充分发挥资源优势，取得良好的经营业绩

  在投资方面，公司与中海、招商等品牌开发商合作开发二级项目。公司在云南省外核心区域、成熟地段收购开发项目，拓展了兰州、西安区域项目。在昆明成熟地段合作成立项目公司，获取了一些优质成熟的二级开发项目。通过投资合作海城高铁新城项目，输出公司的土地一级开发品牌及管理。以上项目的推进实施为完善公司的区域发展战略打下了基础。

  在全程开发方面，融城金阶、融城优郡、融城昆明湖等城中村改造项目顺利进入二级开发阶段，关坡二期即将获取土地，雨林澜山、君悦黄金海岸、海东方等旅游地产项目，已经进入销售阶段。

  在品牌建设方面，随着市场化规模化的开发进程，公司的品牌、产品战略也逐步建立。城市住宅综合体坚持主流地块、主流项目，中高端精品定位及系统配套原则，以“融城”及“春城”为品牌系列；旅游地产以“梦云南”、“梦享”为品牌系列。公司正努力打造成功的标杆品牌样板，促使品牌及产品模式成熟化，进而推动全国化战略。

  根据公司战略规划，通过市场化运作，充分发挥公司在土地获取、项目获取、融资创新等方面的竞争优势，并借助省城投集团的资源平台及影响力，逐步形成具有自身特色的资源整合和资本运作两方面的核心竞争力。

  资源整合能力方面，公司通过一、二级联动开发、项目拓展及合作开发，不断加大土地储备；公司地处昆明，拥有得天独厚的地域优势、环境优势和气候优势，独特的地理环境造就了丰富的旅游资源，公司可依托特色旅游元素，进一步形成旅游产业的开发战略体系。公司旅游地产品牌融汇了旅游度假、养老养生、特色商业等元素，多层次的开发产品对公司未来保持市场竞争力形成支撑；同时借助省城投集团在房地产配套行业（医疗、教育、景区、第三方支付平台等）的资源平台优势，较大地提升公司城市住宅综合体及旅游地产两条产品线的附加值。资本运作能力方面，公司依托旗下的旅游产业基金，阶段性持有优质项目的股权，适时转让获利，按照公司全程开发与项目投资并重的发展战略，实现公司稳步发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行有利于优化公司资本结构，提高盈利能力，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件和流动性支持，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，增强公司的抗风险能力，有利于进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。控股股东省城投集团对公司的发展前景充满信心，通过本次非公开发行，为公司的长期发展提供资金支持。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为省城投集团、国寿安保、财通基金、歌斐诺宝等4名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。除省城投集团为发行人控股股东外，上述发行对象与本公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为省城投集团、国寿安保、财通基金、歌斐诺宝，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月27日。

  本次非公开发行股票的发行价格为5.15元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为776,699,027股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （六）发行股份的限售期

  所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）滚存利润分配安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （八）本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金为40亿元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充发行人流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案出具之日，本次非公开发行对象省城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规规定，省城投集团认购本公司非公开发行股份事宜构成关联交易。

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  除省城投集团外，国寿安保、财通基金、歌斐诺宝与发行人均不存在关联关系，其认购行为不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为823,429,184股，其中省城投集团持有270,594,964股，占本公司总股本的32.86%，为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为云南省国有资产监督管委员会。

  本次非公开发行后，公司股份总数增至1,600,128,211股，其中省城投集团持有561,857,099股，占本公司总股本的35.11%，仍为本公司的控股股东，云南省国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经获得公司于2014年10月24日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为省城投集团、国寿安保、财通基金、歌斐诺宝，各发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。

  一、省城投集团概况

  （一）省城投集团基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  省城投集团作为公司本次非公开发行的认购对象，截至本预案披露之日，其股权结构如下：

  ■

  省城投集团实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。省城投集团股权架构图如下：

  ■

  （三）主营业务及最近3年的经营情况

  省城投集团现已形成以“城市开发”和“城市水务”为主业，教育、医疗、酒店、金融、物流、循环经济为配套业务的发展战略格局。其中，城市开发主业由2007年实现借壳上市的“云南城投置业股份有限公司”（简称“云南城投”）为主要载体。第二主业城市水务致力于推动云南省水务资源整合和治污项目的建设。水务公司总供排水规模达167.2万吨/日，初步形成原水保护、自来水供应、污水处理的产业链格局。省城投集团牵头发起设立诚泰保险公司，实现了云南地方保险业市场零的突破，控股的本元健康管理公司取得云南省第一张《第三方支付业务许可证》。省城投集团投资的昆明理工大学津桥学院发展成为云南唯一具有理工特色和双语教学特色的知名独立学院。作为全国第一个并购三级甲等公立医院的成功案例，由省城投集团投资建设的“昆明市第一人民医院北市区医院”稳步推进。省城投集团组建的循环经济公司着力于建设“国家级循环经济示范基地”，推动循环经济的产业化发展。公司引入“洲际”、“悦榕”、“希尔顿”等国际品牌，在北京、昆明、西双版纳、腾冲等地投资建设了特色鲜明的休闲度假型酒店项目。省城投集团所属城际物流公司组建以来一直保持着良好的经营业绩。

  （四）最近一年简要会计报表

  省城投集团2013年度的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  （五）公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  省城投集团最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司控股股东仍然是省城投集团，公司与省城投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行完成后，公司不会与省城投集团及其关联人产生新的关联交易和同业竞争。

  （七）本预案公告前24个月内省城投集团及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，除已披露的关联交易外，省城投集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他未披露的重大交易情况。

  二、国寿安保概况

  （一）国寿安保基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  国寿安保股权结构及控制权关系如下：

  ■

  （三）主营业务及最近3年的经营情况

  国寿安保是以基金募集、基金销售、资产管理为核心业务的机构。

  国寿安保成立于2013年10月29日，公司成立以来，主营业务未发生变化。截至2013年12月31日，公司总资产为589,929,226.69元，净资产为582,833,500.30元，2013年度实现净利润-5,166,499.73元。

  （四）最近一年简要会计报表

  单位：万元

  ■

  （五）公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  国寿安保最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司所从事的业务与国寿安保不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，亦不会新增公司与国寿安保之间的关联交易。

  （七）本预案公告前24个月内国寿安保及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，国寿安保及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易的情况。

  三、财通基金概况

  （一）财通基金基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  财通基金股权结构及控制权关系如下：

  ■

  （三）主营业务及最近3年的经营情况

  财通基金是以基金募集、基金销售、资产管理为核心业务的机构。

  财通基金成立于2011年6月21日，公司成立以来，主营业务未发生变化。截至2013年12月31日，公司总资产为163,078,681.75元，净资产为74,478,436.30元，2013年度实现净利润-12,017,639.11元。

  （四）最近一年简要会计报表

  单位：万元

  ■

  （五）公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  财通基金最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司所从事的业务与财通基金不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，亦不会新增公司与财通基金之间的关联交易。

  （七）本预案公告前24个月内财通基金及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，财通基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易的情况。

  四、歌斐诺宝概况

  （一）歌斐诺宝基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  歌斐诺宝股权结构及控制权关系如下：

  ■

  （三）主营业务及最近3年的经营情况

  歌斐诺宝是以资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询为核心业务的机构。

  歌斐诺宝成立于2013年4月10日，公司成立以来，主营业务未发生变化。截至2013年12月31日，公司总资产为25,284,727.64元，净资产为22,868,055.74元，2013年度实现净利润2,868,055.74元。

  （四）最近一年简要会计报表

  单位：万元

  ■

  （五）公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  歌斐诺宝最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司所从事的业务与歌斐诺宝不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，亦不会新增公司与歌斐诺宝之间的关联交易。

  （七）本预案公告前24个月内歌斐诺宝及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，歌斐诺宝及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易的情况。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  2014年10月23日，本公司与各发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，其主要内容如下：

  一、协议主体和签署时间

  （一）协议主体

  甲方：云南城投置业股份有限公司；

  乙方：云南省城市建设投资集团有限公司

  国寿安保基金管理有限公司

  财通基金管理有限公司

  歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司

  （二）签订时间

  签订时间为：2014年10月23日

  二、股份认购

  （一）认购数量

  乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：

  ■

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  （二）认购方式

  乙方以现金方式进行认购。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月27日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币5.15元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （四）限售期：

  乙方承诺，于按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）支付方式：

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。乙方认购资金金额明细如下：

  ■

  上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （六）双方的义务和责任

  1、甲方的义务和责任

  （1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

  （2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （3）保证自本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  2、乙方的义务和责任

  （1）积极履行与本次非公开发行股票相关的义务；

  （2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （3）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，根据甲方发出的《缴款通知书》，及时履行以现金认购标的股份的缴款义务；

  （4）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （5）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。

  三、合同的生效条件和生效时间

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  2、乙方的有权国资主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；

  3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  4、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  四、违约责任

  1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成甲方违约。甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成甲方违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为40亿元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

  二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

  （一）房地产行业作为资金密集型行业对流动资金水平要求高

  房地产业属于资金密集型行业，在土地成本不断上涨的背景下，房地产开发和运营需要的资金规模不断增加，资金充裕程度成为房地产行业公司核心竞争力指标之一。由于房地产开发项目周期长、资金占用大、投资回收期长，企业需要充足的流动资金维持日常的运营和满足未来发展的需要。

  房地产企业的经营受到国家宏观经济形势波动、货币政策和金融调控政策变化，以及政府对房地产行业的宏观调控政策等多方面因素影响。近几年，国家对房地产行业实行调控，以抑制行业过热及房价上涨过快的趋势，银行对房地产行业信贷收紧，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格。在此背景下，企业的销售资金回笼速度以及融资规模和渠道存在不确定性。为了保证现有项目和未来新项目的顺利实施，在前期开发投资及研发环节、后期营销及服务环节加强核心能力的培育和核心资源的配置，企业需要拥有较为充裕的流动资金。

  （二）抓住新型城镇化建设良好发展机遇的需要

  中央十八大报告提出“促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”，“增强中小城市和小城镇产业发展、公共服务、人口聚集功能”。2013年中央经济工作会议要求，积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，要把生态文明理念和原则融入城镇化全过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路，推进以人为核心的新型城镇化。

  目前公司本着立足昆明，深耕云南，面向全国的原则，正在有步骤、有计划地进行区域化拓展，力争在新型城镇化建设大潮中赢得并及时抓住市场发展机遇。目前公司在主流地段推出主流住宅产品，在具有增长潜力和旅游资源的地区推进旅游地产项目，项目开发、运营及土地储备对公司资金周转提出较高的要求，公司对资金的需求持续提升。

  （三）公司主营业务发展需要提高流动资金水平

  目前公司主营业务为房地产投资与开发，采用房地产一、二级联动开发模式，以城市住宅综合体为战略核心业务，以旅游地产为战略培育业务，坚持全程开发和投资并购相结合的双轮驱动模式，不断充实土地储备。业务范围上，公司重点开拓云南省内，同时积极向国内重点区域拓展，在兰州、重庆和西安均有运作项目。公司采用项目投资方式经营，模式一般是公司以股权方式入股成立项目公司，同时债权方式提供后续的资金支持。获利后，按照持股比例进行分配，同时获得财务利息收入。公司储备了大量优质土地资源（如环湖东路土地），部分正在开发过程中，需要大量的资金进行投入才能转化成可售产成品。由于公司的业务发展需要投入资金量较大，公司流动资金较为紧张，资产负债率处于较高水平。为了满足生产经营的需要，公司通过银行贷款、信托、基金、非银行债权性融资等多种方式进行融资，以支持业务的发展，公司财务费用逐年提高。

  单位：万元

  ■

  公司的经营模式决定支持公司快速发展需要大量的资金支持。在目前负债水平较高、财务成本存在压力的情况下，仅依靠现有债务融资工具和自身留存收益的积累，不足以满足扩大生产经营规模、持续提高业绩水平的需要。通过本次非公开发行募集资金提升公司资本实力，能有效缓解公司流动资金不足的状况，提高公司流动比率，改善资本结构，降低财务风险，进一步满足生产经营的要求。同时还能降低公司的融资费用，增强公司的债务融资空间和持续盈利能力。

  三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

  （一）房地产行业未来存在较大发展空间

  房地产业作为国民经济的重要组成部分，在国民经济体系中具有重要的地位。2003-2013年我国商品房销售额由7,956亿元增至81,428亿元，占国内生产总值的比重由5.86%增至14.32%，房地产行业对国民经济的贡献程度不断提高，经济地位不断上升，对经济的拉动作用不断增强。为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近年来国家先后出台了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《关于国务院常务会议研究部署加强房地产市场调控的通知》等一系列政策，以调控投资过热及部分城市房价过快上涨等问题，房地产市场发展长期看好但趋于理性。

  当前房地产市场已经进入了平稳的发展期，政府对房地产行业的调控由行政干预手段为主，转变为减少行政干预，更大程度地发挥市场作用。2013年中央政治局会议中要求“做好住房保障和房地产市场调控工作”，体现了新一届政府对房地产调控的双轨思路，即“保障房归政府，商品房归市场”。2014年上半年中央提出“分类调控”，各地政府纷纷出台放松或取消限购政策。2014年9月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。

  在当前宏观经济背景下，充分发挥房地产对经济刺激作用的预期逐渐提升。中共中央十八大报告明确提出了“2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的发展目标，这一目标的实现将需要房地产行业的力量。房地产调控市场化趋势的发展，导致房地产行业发展状况受政府调控、信贷收紧等因素的影响正逐渐减弱。在宏观经济政策保持“稳中有进”以及相关货币信贷政策保持稳定的影响下，房地产市场自住性需求和改善性需求持续释放。居民收入的大幅提高也将为居民住房刚性需求和改善性需求的释放提供了更坚实的经济基础。房地产行业仍存在较大发展空间。

  （二）公司房地产开发领域经验丰富，本次募集资金用于补充流动资金有利于促进公司主营业务的良性发展

  房地产行业属于推动国民经济发展的重点行业。中央提出的新型城镇化的发展目标给房地产行业带来了新的发展机会，政府对房地产调控的市场化发展趋势，双向调控政策，将推进房地产行业长期健康的发展。由于房地产行业属于资金密集型行业，行业竞争较为激烈，在目前融资渠道受限制的背景下，资金实力雄厚的公司能占据市场有利地位，加强土地资源储备和积累，而一部分公司会由于资金链问题被行业所淘汰。

  公司作为云南省国资委唯一一家以房地产为主业的上市公司，拥有较强的资源获取能力。基于云南省丰富的旅游资源和大股东深厚的城投背景，公司将重点业务目标锁定为以住宅开发为主的战略核心业务，以旅游地产为主的战略培育业务，以物业管理与服务作为战略支持业务。本次非公开发行募集资金补充流动资金为公司实现战略目标创造了有利的条件。

  公司将核心产品定位为“城市住宅综合体”和“旅游地产”，产品坚持主流地块、主流项目，中高端精品定位及系统配套原则。从业务角度，公司资金投入方向将以住宅开发作为核心，聚焦中高端住宅，集中优势资源，培养核心竞争能力，做大规模，加速企业的原始资金积聚和开发经验积累，并锻炼团队；将旅游地产作为培育方向，分散开发业务波动风险，加强研发力量，优化人员配置，作为公司未来差异化扩张的主导力量，推动公司的持续发展；将物业管理与服务作为支持，通过提供持续改善的物业管理服务，提升房地产物业的品质，密切与客户的联系，提升品牌形象。

  从发展区域角度，公司将以昆明为中心，立足云南，辐射西南，积极向全国其他区域扩展。资金实力的增强将提高公司投资和开发能力，增强公司全程开发与资源整合能力。在项目资源获取上，充足的资金有利于公司储备土地，或直接投资房地产项目并进行开发经营。

  四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金用于补充流动资金将对公司财务状况带来积极影响，公司资产流动性及偿债能力将大幅提升。

  本次非公开发行募集资金的顺利到账，可迅速提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率和财务风险，优化公司资产结构，有效缓解公司的资金周转压力，进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  （二）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，资产流动性大幅提升，为公司实现可持续发展提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升。随着资本规模的扩大，将对公司管理层的管理能力、管理效率及决策的有效性提出更高的要求，公司也将在努力提升自身管理团队素质的同时，吸引外部优秀人才，并加强内部控制的制度建设和执行规范，提升公司的综合经营管理能力。

  五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  云南城投的主营业务包括房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理等业务。本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，公司的资本实力将显著增强，资产负债率水平下降，资产结构将得到优化，提高公司的债务融资空间，有利于公司巩固并拓展在房地产领域的市场份额，提高综合抗风险能力，实现可持续发展。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行前，公司股份总数为823,429,184股，其中省城投集团持有270,594,964股，占本公司总股本的32.86%，为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。

  本次非公开发行将增加776,699,027股股份，发行前后公司股东结构将发生变化，具体如下表：

  ■

  （四）对高级管理人员结构的影响

  公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，高管人员结构不会发生重大变化。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金补充流动资金主要围绕本公司现有主营业务展开，通过对具体房地产项目的多样化开发与运作，进一步优化业务结构，使得公司整体业务结构更加合理和稳定。因此，本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产流动性较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行对公司财务状况的影响参见“第四节 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”之“（一）本次发行对公司财务状况的影响”。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，资产规模也将迅速增加。但由于公司本次补充流动资金导致的未来业务拓展经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益被摊薄；但长期来看，公司获得在主营业务领域可持续发展的必要流动性支持，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行募集资金将用于补充公司的流动资金，募集资金到位后，本公司不会与控股股东及其关联人产生新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

  本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

  （一）政策性风险

  房地产行业是典型的资源依赖性和资本密集型行业，与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、健康、稳定的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  （二）宏观经济及行业周期的风险

  房地产行业是资本密集型行业，行业的发展容易受到宏观经济周期及行业周期影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力下降，企业经营风险增大。此外，房地产行业也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳定产生影响。

  （三）土地储备风险

  土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。

  （四）管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已经建立较规范的管理制度，并且经营运作良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将会有所增加，对公司经营层的管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  （六）股市风险

  股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

  第六节公司利润分配情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，2014年4月11日公司第七届董事会第四次会议和2014年4月30日公司2014年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的利润分配政策进行了修订和完善。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。

  修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  “第一百九十条 公司的利润分配政策、决策程序及机制：

  （一）利润分配政策：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  2、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。

  3、现金分红的条件：公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  5、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以发放股票股利。

  （二）利润分配的决策程序和机制

  1、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

  2、公司利润分配的方案由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定，独立董事应发表明确意见，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。

  3、股东大会对现金分红具体方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、决策程序等进行监督。

  5、公司在年度报告中应详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划和原则。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红的原因及未用于分红的资金留存在公司的用途，公司独立董事发表的独立意见。

  6、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  7、如果当年公司项目需要资金并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，可在当年不进行现金分红。”

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  公司最近三年利润分配均系现金分红，分红规模及分红比例情况如下：

  单位：元

  ■

  公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），共计派发股利41,171,459.20元（含税），上述利润分配方案已实施完毕。

  公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）,共计派发股利65,874,334.72元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

  公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发股利98,811,502.08元（含税），上述利润分配方案已实施完毕。

  （二）未分配利润使用情况

  报告期内，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。

  三、2014年-2016年公司股东回报规划

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《云南城投置业股份有限公司章程》的规定，公司制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经2014年10月24日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，上述议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

  第一条 本规划制定的基本原则

  公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

  第二条 公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  （一）公司未来三年的利润分配政策

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  （1）公司该年度未分配利润及当期利润均为正值且现金流可以满足正常经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。

  4、差异化分红政策

  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）公司利润分配方案的审议程序

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  第三条 本规划的调整周期及决策机制

  1、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  3、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第四条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。

  第七节其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2014年10月24日