证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）2014年10月24日与湖北省高新技术产业投资公司（以下简称"湖北省高投"或"乙方"）签署《投资合作框架性协议》（以下简称"《投资协议》"），拟共同发起设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准为准，以下简称"平台公司"）。

  平台公司拟注册资本人民币5000万元，公司拟以自有资金出资3000万元，持平台公司60%的股权，湖北省高投拟出资2000万元，持平台公司40%的股权。

  公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产的4.51%且金额大于2000万元人民币，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资事项尚需要提公司董事会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：湖北省高新技术产业投资公司

  公司地址：湖北省武汉市洪山区南望山西路6号

  法定代表人：周爱清

  注册资本：4.5亿元人民币

  湖北省高新技术产业投资有限公司成立于2005年10月，是经省政府同意设立的省级科技投融资平台。高新投以撬动吸引金融资本、创投资本及各类社会资本服务高新技术产业发展为主要使命，面向"创业-孵化-成长-扩张"不同成长阶段的高新技术企业，提供创业投资及管理、科技投融资服务、高新区基础设施及园区建设等综合性服务。近年来，高新投积极拓展股权投资管理和资产管理业务，重点面向高新技术产业、电子信息、新材料、先进装备、节能环保、生物科技、现代服务业等战略性新兴产业，尤其是科技型中小企业开展天使、VC、PE等不同阶段的股权投资，并积极拓展围绕高新技术特色产业链布局并购重组投资。

  励精图治、改革进取，高新投已从成立之初单一的政府平台发展成为湖北省内发展速度最快、规模最大、综合实力最强、市场化运作的科技金融集团，公司总资产近30亿元，发起设立及受托管理的各类股权投资基金近20支，基金总规模超过40亿元，累计已完成投资企业超过110家，被投企业资产总规模超过300亿元，营业收入近500亿元，多家企业已逐步发展成为湖北省乃至国内细分行业龙头和上市公司，投资收益斐然。

  公司三次被《证券时报》评选"全国最具成长性创投机构"；三次被科技部授予"最佳科技投资收益奖"等；被省政府授予"全省资本市场建设先进集体"；连续四年被清科集团评选为"中国创业投资机构50强"。同时，高新投还是中国证券基金业协会特别会员的股权投资机构，并取得了私募投资基金管理人资格。

  三、平台公司基本情况

  公司名称：湖北省智慧城市建设投资有限公司

  公司地址：武汉东湖新技术开发区

  注册资本：5000万元人民币

  经营范围：投融资管理；资产管理；智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧社区、智慧医院、云计算数据中心、智慧园区、城市一卡通、平安城市、智慧环保、智慧旅游等项目的融资、投资、建设及运营管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期间内经营）

  四、合作协议主要内容

  （一）投资双方

  甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  乙方：湖北省高新技术产业投资公司

  （二）注册资本

  平台公司拟注册资本人民币5000万元。甲方出资3000万元人民币，占注册资本的60%；乙方出资2000万元人民币，占注册资本的40%。平台公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  （三）治理结构

  平台公司设置股东会、董事会、监事会、总经理及副总经理，相关议事规则、职责权限以公司章程规定为准。

  （四）投资目的

  合作双方充分发挥各自在智慧城市产业和国有地方投融资平台的优势，全面参与华中地区和湖北省智慧城市投融资建设和运营，推动"智慧城市"产业发展，共同打造"智慧城市"产业一流投融资运营平台，助推区域经济快速发展，引领区域产业结构升级。

  （五）协议生效

  本协议由甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会决议通过及乙方股东会决议通过之日（以最后签署的日期为准）起生效。

  五、对外投资对公司的影响

  平台公司的设立是公司在先后设立武汉智城、三亚智城、遵义智城和贵安智城后，基于"智城模式"在全国推广复制，不断总结"智城模式"在各地运行的经验后衍生出的又一创新合作模式，即通过设立省级区域智城平台公司，实现金融资本和产业资本的融合，通过投资控参股的方式，利用资本纽带，整合各级地方政府资源，全面、系统、立体的构建省级区域智慧城市建设架构。一方面打造覆盖全省各级地方政府智慧城市建设子平台，承担各地智慧城市项目建设和运营管理；另一方面借助地方国资投融资平台通过产业基金等金融创新手段为各地智慧城市建设筹集资金，破解在各地智慧城市建设中的资金瓶颈。通过智慧城市行业龙头公司、地方国资投融资平台和各级地方政府等多元化参与主体在资本层面上的结合，充分发挥各方参与主体在智慧城市建设、投融资和运营方面的优势和特长，强强联合、优势互补，创造性打造混合所有制的新形式。

  平台公司的成立有利于公司更好的借力各方资源服务智慧城市业务发展，提升公司在智慧城市领域的核心竞争力和市场占有率。

  本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。

  六、风险提示

  本次签署的《合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，且尚未经公司董事会审议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司与湖北省高投签署的《投资合作框架性协议》。

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日