证券时报多媒体数字报

1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

作为本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，本人承诺：本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。

1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

作为本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，作出如下确认和承诺：本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

作为本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，作出如下确认和承诺：本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用众信旅游股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2010年11月19日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。

本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

公司第三届董事会新任董事，第三届监事会新任监事，及公司新聘高管已签署相关承诺。

公司承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

公司第三届董事会新任董事，第三届监事会新任监事，及公司新聘高管已签署相关承诺。

公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

公司其余持股5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下：（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

公司持股5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向及减持意向如下：（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%；（二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外；（四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（五）如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

公司实际控制人冯滨先生承诺：“严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简称“《公司章程》”）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；同时，本人承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。

具体情况：2014年4月23日，公司2013年度股东大会审议并通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，决议向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配利润1165.8万元。冯滨对此项议案投赞成票，截至2014年半年度报告披露日，上述利润分配已实施完毕。

公司实际控制人冯滨承诺：“如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股份有限公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。”

（一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东冯滨及其他持有公司5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本人将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。（二）持有公司5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本中心及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未来本中心拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。