证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人（会计主管人员）卓静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

１．货币资金较年初增加４８，２４４，０１３．２１元，增幅４２．３７％，主要是本期收回的销货款增加。

２．交易性金融资产较年初减少４，４２８，５５４．００元，降幅４６．７７％，主要是公司期末在上海黄金交易所的黄金延期交易Ａｕ（Ｔ＋Ｄ）业务持仓量减少。

３．预付账款较年初增加６４，２５６，６９３．７８元，增幅３２．２３％，主要是预付购货款增加。

４．在建工程较年初增加１５，４８５６，１３２．０２元，增幅３５．６５％，主要是本期工程改造项目增加。

５．工程物资较年初增加７，１９６，４８１．３２元，增幅８３５．５％，主要是本期工程改造项目增加。

６．预收账款较年初增加４０，２８０，９８８．５６元，增幅３９２．８６％，主要是预收销货款增加。

７．应交税费较年初减少１２，７３５，０１２．２２元，降幅５５．４１％，主要是本期应交的企业所得税减少。

８．应付利息较年初增加１９，７８９，３２９．４３元，增幅３２１．３４％，主要是本期公司债利息。

９．应付股利较年初增加７６２，８７４．９８元，增幅３１１．７８％，主要是应付少数股东股利增加。

１０．其他非流动负债较年初增加６，７５１，８４８．１７元，增幅３９．７２％，主要是本期收到暂未使用政府补助增加。

１１．专项储备较年初增加６，２８４，６０２．４７元，增幅８９．７７％，主要是本期计提的安全费用增加。

１２．销售费用较上年同期增加７，７２３，３６７．８元，增幅３９．４４％，主要是本期运费的增加。

１３． 资产减值损失较上年同期减少１２，６０６，７７７．３５元，降幅４９．６％，主要是本期存货跌价准备减少。

１４． 投资收益较上年同期减少１，１１９，７３６．３１元，降幅３６．９８％，主要是交易性金融资产收益影响。

１５． 营业外支出较上年同期减少１，７４６，８６１．７４元，降幅３８．６９％，主要是本期固定资产清理净损失减少。

１６．所得税费用本期较上期减少１０，８６７，０８９．４２元，降幅３３．８３％，减少的主要原因系本期利润下降，应纳税所得额减少。

（二）修订后的新会计准则对合并报表的影响

财政部自２０１４年１月２６日起陆续颁布了《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》等具体准则，要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

本次会计政策变更主要涉及以下方面，不会对公司财务报表产生重大影响。

１． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第２号——长期股权投资＞的通知》（财会［２０１４］１４号），执行《企业会计准则第２号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规范范围。 对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

单位：元

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 ２０１３ 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

２． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第９号——职工薪酬＞的通知》（财会［２０１４］８号），执行《企业会计准则第９号——职工薪酬》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

３． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第３０号——财务报表列报＞ 的通知》（财会［２０１４］７号），执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（１）后续不会重分类至损益的项目；（２）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

４． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第３３号——合并财务报表＞ 的通知》（财会［２０１４］１０号），执行《企业会计准则第３３号——合并财务报表》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

５． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第３７号——金融工具列报＞的通知》（财会［２０１４］２３号），执行《企业会计准则第３７号——金融工具列报》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

６． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第３９号——公允价值计量＞的通知》（财会［２０１４］６号），执行《企业会计准则第３９号——公允价值计量》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

７． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第４０号——合营安排＞的通知》（财会［２０１４］１１号），执行《企业会计准则第４０号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

８． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第 ４１ 号——在其他主体中权益的披露＞的通知》（财会［２０１４］１６ 号），执行《企业会计准则第 ４１ 号—— 在其他主体中权益的披露》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

资产重组事项：

２０１４年６月６日和２０１４年６月２５日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。２０１４年７月８日，公司披露了《关于收到＜中国证监会行政许可申请材料补正通知书＞的公告》。２０１４年８月１４日，公司披露了《关于收到＜中国证监会行政许可申请受理通知书＞的公告》。２０１４年９月２日，公司披露了《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》。２０１４年９月９日，公司披露了《关于资产重组申请被暂停审核的公告》。目前，公司资产重组仍处于暂停审核阶段。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

湖南辰州矿业股份有限公司

董事长:陈建权

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-38

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于２０１４年１０月２４日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１４年１０月１３日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及部分高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１４年第三季度报告全文及正文》。

具体内容详见２０１４年１０月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１４年第三季度报告正文》（公告编号：２０１４－３Ｑ），及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１４年第三季度报告全文》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

同意公司开展黄金租赁业务，开展黄金租赁的数量为累计不超过３，０００千克黄金，融资总金额不超过人民币８亿元，单笔融资金额不超过人民币２亿元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 ２０１４ 年１０ 月２７ 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告》（公告编号：临２０１４－４０）。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于开展黄金套期保值业务的议案》。

同意公司开展黄金套期保值业务，公司自产金套期保值业务交易量累计不超过５００千克。投入的资金（保证金）不超过人民币５，０００万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见２０１４年１０月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于开展黄金套期保值业务的公告》（公告编号：临２０１４－４１）。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据２０１４年财政部陆续颁布的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》以及修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》等具体准则的要求，自２０１４年７月１日起对公司相关会计政策予以变更。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

董事会认为：本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见２０１４年１０月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临２０１４－４２）。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

六、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会逐项审议。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：

１． 发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 ７ 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

２． 发行利率及确定方式

本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

３． 发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

４． 债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 ７ 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

５． 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

６． 上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

７． 发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

８． 担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

９． 本次决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 ３６个月。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

为保证本次债券发行工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１． 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

２． 办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３． 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４． 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

５． 在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

６． 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议，并至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

７． 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

８． 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或者董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见２０１４年１０月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１４－４４）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-39

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于２０１４年１０月２４日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１４年１０月１３日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１４年第三季度报告全文及正文》。

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１４年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：公司开展黄金租赁业务进行流动资金融资，有利于拓宽融资渠道，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展黄金租赁业务。

具体内容详见 ２０１４ 年１０ 月２７ 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告》（公告编号：临２０１４－４０）。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

具体内容详见２０１４年１０月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临２０１４－４２）。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

五、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会逐项审议。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：

１． 发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 ７ 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

２． 发行利率及确定方式

本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

３． 发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

４． 债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 ７ 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

５． 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

６． 上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

７． 发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

８． 担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

９． 本次决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 ３６个月。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。本议案需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

监 事 会

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-40

湖南辰州矿业股份有限公司关于采用黄金租赁方式

开展流动资金融资业务的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第二十二次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》，同意公司在银行授信范围内开展黄金租赁业务，本次开展黄金租赁业务尚需提请公司２０１４年第三次临时股东大会审议。现将拟开展的黄金租赁业务基本情况公告如下：

一、黄金租赁业务概述

１． 为更充分的满足公司正常生产经营对资金的需求，拓展融资渠道，公司拟与银行开展黄金租赁业务。黄金租赁业务是指公司向银行租赁黄金，到期后归还同等数量、同等品种的黄金并以人民币支付黄金租赁费用的业务。租赁品种为上海黄金交易所交易的标准一号金和二号金，即ＡＵ９９．９９和ＡＵ９９．９５。承租方拥有黄金在租赁期间的处置权，并且具有随时归还的特点。为规避黄金价格波动带来的风险，公司在与银行签订黄金租赁业务合约的同时将委托银行根据租赁黄金的数量及期限进行相应远期套期保值。

２． 黄金租赁的用途：生产经营周转资金。

３． 业务开展期间：自股东大会审议通过该议案之日起至２０１５年底止。

４． 租赁数量：根据公司对流动资金的需求量，拟开展黄金租赁的数量为累计不超过３，０００千克黄金。

５． 融资额度：融资总金额不超过人民币８亿元，单笔融资金额不超过人民币２亿元。

６． 信用额度：该租赁额度未超过２０１４年３月９日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于申请公司２０１４年度债务融资额度的议案》中批准的额度。

７． 租赁期限：最长期限不超过１２个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。

８． 租赁成本（含租赁费用、远期套期保值相关费用等）：费率由公司与银行协商确定，按照实际租赁天数计算租赁费。

二、融资方式及融资成本

本次融资的完成是：公司在与银行办理完黄金租赁手续后，即委托银行卖出全部租赁的现货黄金，并委托银行以相同的价格买入与租赁数量和期限一致的黄金期货合约，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。公司根据与银行签订的黄金租赁业务合约向银行支付租赁费用。

本次融资的融资成本包括黄金租赁费、黄金现货、期货合约买卖手续费等。

三、公司开展黄金租赁业务融资的优势？

１． 拓宽企业融资渠道，公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，能以较便捷的方式实现融资，以满足公司生产经营的资金需求。

２． 黄金租赁利率灵活，且不受贷款利率和用途限制。

四、本项融资的风险控制

公司采取以下措施控制风险：

１． 将黄金租赁业务与公司生产经营相匹配。

２． 公司制定了《黄金租赁业务管理办法》，对黄金租赁业务的审批权限、流程和交易方式、责任部门和责任人、监督与风险控制作出了明确规定。

３． 严格控制黄金租赁业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《黄金租赁业务管理办法》中的规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

五、独立董事意见

１． 公司开展黄金租赁业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２． 公司已就黄金租赁业务行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《黄金租赁业务管理办法》。

３． 公司开展黄金租赁业务能够拓宽融资渠道，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们作为公司的独立董事，同意公司开展黄金租赁业务。

六、备查文件

１． 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

２． 公司第三届监事会第十二次会议决议；

３． 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-41

湖南辰州矿业股份有限公司

关于开展黄金套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第二十二次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于开展黄金套期保值业务的议案》，同意公司开展黄金套期保值业务，本次开展黄金套期保值业务无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、目的

黄金是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金套期保值业务的主要目的是为了有效规避未来黄金价格下跌的风险，锁定部分自产金的利润。

二、套期保值业务品种

公司的黄金套期保值业务仅限于通过上海黄金交易所黄金现货延期交易和上海期货交易所黄金期货交易方式进行。

三、套期保值业务期间及规模

业务期间：自董事会审议通过该事项之日起至２０１５年底止。

交易数量和资金规模：公司自产金套期保值业务交易量累计不超过５００千克。公司黄金套期保值使用资金全部为公司自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，投入的资金（保证金）不超过人民币５，０００万元。

公司套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

四、套期保值业务的风险分析

１． 操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

２． 流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

３． 信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

五、套期保值的风险控制措施

１． 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

２． 根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《黄金套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、流程和交易方式、责任部门和责任人、监督与风险控制作出了明确规定。

３． 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司内控制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了如下独立意见：

１． 公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２． 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《黄金套期保值业务管理制度》。

３． 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

１． 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

２． 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-42

湖南辰州矿业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第二十二次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

１． 变更原因

财政部自２０１４年１月２６日起陆续颁布了《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》等具体准则，要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

２． 变更前公司所采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

３． 变更后公司所采用的会计政策

根据财政部的规定，公司自２０１４年７月１日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。

４． 变更日期

从２０１４年７月１日起。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

１． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第２号—长期股权投资＞的通知》（财会［２０１４］１４号），执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规范范围。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

单位：元

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 ２０１３ 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

２． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第９号—职工薪酬＞的通知》（财会［２０１４］８号），执行《企业会计准则第９号—职工薪酬》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

３． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第３０号—财务报表列报＞ 的通知》（财会［２０１４］７号），执行《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（１）后续不会重分类至损益的项目；（２）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

４． 根据《关于印发修订＜企业会计准则第３３号—合并财务报表＞ 的通知》（财会［２０１４］１０号），执行《企业会计准则第３３号—合并财务报表》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

５． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第３７号—金融工具列报＞的通知》（财会［２０１４］２３号），执行《企业会计准则第３７号—金融工具列报》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

６． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第３９号—公允价值计量＞的通知》（财会［２０１４］６号），执行《企业会计准则第３９号—公允价值计量》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

７． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第４０号—合营安排＞的通知》（财会［２０１４］１１号），执行《企业会计准则第４０号—合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

８． 公司根据《关于印发＜企业会计准则第 ４１ 号—在其他主体中权益的披露＞的通知》（财会［２０１４］１６ 号），执行《企业会计准则第 ４１ 号—在其他主体中权益的披露》。

该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 １３ 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

１． 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

２． 公司第三届监事会第十二次会议决议；

３． 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-43

湖南辰州矿业股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第二十二次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司２０１４年第三次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、发行公司债券的方案

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：

１． 发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 ７ 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２． 发行利率及确定方式

本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

３． 发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

４． 债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 ７ 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

５． 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

６． 上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

７． 发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

８． 担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

９． 本次决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 ３６个月。

三、提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜

为保证本次债券发行工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１． 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

２． 办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３． 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４． 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

５． 在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

６． 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议，并至少采取如下措施：（下转B18版）