证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人（会计主管人员）张建民声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、资产负债表项目

  单位：元

  ■

  ２、利润表项目

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表项目

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、非公开发行股票募集配套资金：２０１４年５月５日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］４４７号），核准公司非公开发行不超过５９，６４２，１４７股新股募集本次交易的配套资金。２０１４年９月４日，公司完成向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司共２名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通（Ａ）股５２，１７３，９１２股，发行价格１１．５０元／股，本次新增股份于２０１４年９月２５日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币５９９，９９９，９８８元，扣除发行费用４８，８１３，８８２．２５元后，实际募集资金为人民币５５１，１８６，１０５．７５元。立信会计事务所（特殊普通合伙）已于２０１４年９月４日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字［２０１４］第１１４２５０号”《验资报告》。

  募集资金到位后，公司对该资金进行了如下安排：

  ａ、使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

  为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》【信会师报字［２０１４］第１１４３２５号】，公司将于１０月３０日前，将公司截至２０１４年９月１８日止预先投入募投项目的实际款项合计人民币２５５，６８６，８７７．８０元予以置换。

  ｂ、以部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目

  根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》及相关核准文件的规定，为推进募投项目的实施，公司向全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（简称“江苏天楹”）增资２９，５６０．００万元，再由江苏天楹将该增资款项中的９，７００．００万元向其全资子公司滨州天楹环保能源有限公司（简称“滨州天楹”）增资，１９，８６０．００万元向其全资子公司辽源天楹环保能源有限公司（简称”辽源天楹“）增资。滨州天楹、辽源天楹分别为此次募投项目的项目公司。

  ｃ、使用暂时闲置募集资金进行现金管理

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用暂时闲置募集资金不超过人民币２５，０００万元进行现金管理，购买期限不超过１２个月的保本型银行理财产品，该２５，０００万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

  ２、重大合同的签署：２０１４年９月２９日，公司全资孙公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司与江苏正大环保工程有限公司签订了《江都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同》，本合同下江都生活垃圾焚烧发电项目总费用由工程建设费、总承包管理服务费两部分构成，总价２８０００万元人民币（预估，以最终结算为准）。

  该合同的签署，将对公司未来在垃圾焚烧发电设备ＥＰＣ项目业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极的影响，项目未来的建设实施也将有利于公司树立ＥＰＣ项目区域示范效应，对公司２０１４年度业绩也起到积极的影响。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号: 2014-51

  中国天楹股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于２０１４年１０月２１日以电子邮件形式发出，会议于２０１４年１０月２４日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司《２０１４年第三季度报告全文及正文》

  详见公司于２０１４年１０月２７日在巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》披露的公司２０１４年第三季度报告全文及正文。

  表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议并通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》

  《章程修正案》详见附件，修订后的公司《章程》详见同日于巨潮资讯网披露的全文。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议并通过了《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》

  修改后的公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议并通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于２０１４年１１月１２日召开公司２０１４年第一次临时股东大会，审议以下议案：

  １、关于修改公司《章程》的议案；

  ２、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

  ３、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的相关议案：

  ａ．关于制定公司《对外担保管理办法》的议案；

  ｂ．关于制定公司《对外投资管理制度》的议案；

  ｃ．关于修改公司《会计师事务所选聘制度》的议案；

  ｄ．关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的预案；

  ４、第六届董事会第三次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的相关议案：

  ａ．关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；

  ｂ．关于增加公司注册资本的议案。

  表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2014年10月24日

  附件：

  中国天楹股份有限公司章程修订案

  （经第六届董事会第四次会议审议通过，尚须报公司２０１４年第一次临时股东大会审议批准）

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:2014-52

  中国天楹股份有限公司关于

  召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，公司决定于２０１４年１１月１２日召开２０１４年第一次临时股东大

  会。现将本次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司第六届董事会。

  ２、会议召开的合法、合规性：

  ２０１４年１０月２４日召开的第六届董事会第四会议审议并通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  ３．会议召开日期及时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１４年１１月１２日（星期三）下午１４：００

  （２）网络投票时间： ２０１４年１１月１１日－２０１４年１１月１２日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１２日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１４年１１月１１日１５：００至２０１４年１１月１２日１５：００期间的任意时间。

  ４、股权登记日：２０１４年１１月５日（星期三）

  ５．现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西２６８号公司会议室。

  ６．会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７．会议出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１４年１１月５日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  ■

  上述第１、２项议案已经公司第六届董事会第四次会议通过；第３、４、５、６项议案已经公司第六届董事会一次会议，以及经第六届监事会第一次会议审议通过；第７、８项议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；具体内容详见公司于２０１４年６月１９日、２０１４年９月２６日和２０１４年１０月２７日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的相关文件。

  三、现场会议登记方法

  １、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

  ２、登记办法：

  （１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  ３、登记时间：２０１４年１１月１０日上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１７：００ 。

  ４、登记地点：江苏省海安县黄海大道西２６８号公司董事会秘书处办公室。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易所交易系统投票操作流程

  １、投票时间：

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１２日上午９：３０－ １１：３０，下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  ３、股东投票的具体程序：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码３６００３５；

  （３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。

  本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、投票规则：

  若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ５、注意事项：

  （１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

  （４）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

  （５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、投票的时间：

  互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００的任意时间。

  ２、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码

  登陆网址：ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体操作办法：

  （１）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国天楹股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  五、其他事项

  １、本次会议现场会议会期半天。

  ２、出席现场会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理。

  ３、会议联系方式

  联系人：陈云

  联系电话：（０５１３）８０６８８８１０

  联系传真：（０５１３）８０６８８８２０

  电子邮箱：ｃｙ＠ｃｔｙｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

  联系地点：江苏省海安县黄海大道西２６８号

  邮政编码：２２６６００

  ４、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  １．第六届董事会第一次会议决议；

  ２、第六届董事会第三次会议决议；

  ３、第六届董事会第四次会议决议

  ４、附：授权委托书

  特此通知。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于２０１４年１１月１２日召开的２０１４年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：

  委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

  受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托人对审议事项的指示：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。