证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

７． 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

８． 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或者董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益，建立持续、稳定、透明的股东回报机制。《公司章程》中的具体约定如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）利润分配形式、期间间隔和比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

１． 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

２． 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

３． 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

４． 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配条件

１． 现金分红的条件：

（１）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（４）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

２． 股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事２／３以上表决通过，并经全体独立董事１／２以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

五、备查文件

１． 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

２． 公司第三届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 公告编号:临2014-44

湖南辰州矿业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１４年第三次临时股东大会。

２． 会议召集人：公司董事会

３． 会议召开的合法、合规性：公司于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１４年１１月１２日（星期三）１４：３０；

（２）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

５． 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

６． 会议出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１４年１１月５日（星期三），于该股权登记日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７． 现场会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项

１．《关于开展黄金租赁业务的议案》；

２．《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

３．《关于发行公司债券方案的议案》；（此议案需逐项审议）

３．１发行规模

３．２发行利率及确定方式

３．３发行对象及向公司股东配售的安排

３．４债券期限

３．５募集资金用途

３．６上市场所

３．７发行方式

３．８担保条款

３．９本次决议的有效期

４．《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。相关议案内容详见２０１４年１０月２７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次会议审议的议案１将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

以上议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

三、现场会议登记方法

１． 登记时间：２０１４年１１月１１日（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０）。

２． 登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１４年１１月１１日）。

本公司不接受电话方式登记。

３． 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：４１９６０７ 传真：０７４５－４６４６２０８

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１． 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２． 投票代码：３６２１５５；投票简称：辰州投票

３． 在投票当日，“辰州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４． 股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中的第一项子议案，３．０２元代表议案３中第二项子议案，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１． 互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年１１月１１日１５：００至２０１４年１１月１２日１５：００期间的任意时间。

２． 股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（２０１４ 年９月修订）的规定办理身份认证。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南辰州矿业股份有限公司 ２０１４ 年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２． 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１． 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

２． 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０／２２６４

联系人：王文松、崔利艳

３． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月24日

附件一：    

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会并对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

委托人姓名或名称（签章）：       委托人持股数：

委托人身份证号码：            

或营业执照号码：            委托人股东账户：

受托人签名：              受托人身份证号：

委托书有效期限：            委托日期：２０１４年 月 日

附注：１、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。