证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （３）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

  四、董事会意见

  １、公司全资子公司云南锡业锡材有限公司拟向中国农业银行呈贡支行申请综合授信人民币２亿元，期限三年；拟向招商银行昆明分行申请综合授信人民币２亿元，期限二年。公司决定为云南锡业锡材有限公司的上述两笔合计４亿元的综合授信额度申请提供连带责任担保。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

  ２、公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司为满足生产流动资金的需要，拟向中国银行郴州健康路支行申请综合授信人民币２，４００万元，期限为三年；拟向中国工商银行郴州北湖支行申请综合授信人民币４，０００万元，期限为三年；拟向中国光大银行苏仙支行申请综合授信人民币５，０００万元，期限为三年。公司决定为郴州云湘矿冶有限责任公司上述三笔合计１１，４００万元的银行综合授信供连带责任保证。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

  ３、云锡香港资源有限公司为公司控股子公司（公司持有５１％的股权），为满足该控股子公司日常经营的资金需要，公司与该子公司的另外股东云锡（香港）源兴有限公司共同为云锡香港资源有限公司向银行申请２０００万美元或等值人民币的银行授信按股权比例提供连带责任保证（其中锡业股份对应的担保金额为１，０２０万美元或等值人民币），期限为二年。同时，该控股子公司的另一股东方云锡（香港）源兴有限公司同意为上述申请银行综合授信按持有的４９％股权提供同比例担保，因此该担保事项是公平、对等的。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

  五、独立董事意见

  云南锡业锡材有限公司、郴州云湘矿冶有限责任公司为公司全资子公司，云锡香港资源有限公司为公司的控股子公司（持有５１％的股权），公司拟为上述两家全资子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证，拟为控股子公司云锡香港资源有限公司申请银行综合授信按５１％的股权比例提供连带责任保证，这符合公司及子公司发展的实际，通过担保能满足上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的需求，该担保事项符合公司的整体利益，且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述子公司提供担保。

  六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

  截至本公告披露日，公司对外担保数额累计为２３１，４０５万元，为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计７０５，６２３．２４万元（２０１３年１２月３１日）的３２．７９％，且均是对全资子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

  七、备查文件

  １、《云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时董事会决议》；

  ２、《云南锡业股份有限公司独立董事对２０１４年第五次临时董事会相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十七日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-065

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司关于向全资

  子公司郴州云湘矿冶有限责任公司

  增加注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司（以下简称“云湘矿冶公司”）通过近几年的生产发展及技术升级改造，其资产规模不断扩大，为优化郴州云湘矿冶有限责任公司资本结构，有效地降低资产负债率，提高该公司的盈利能力、抗风险能力和筹资能力，本公司决定对云湘矿冶公司增资１７，０００万元，增资完成后其注册资本金由目前的１０，０００万元增加到２７，０００万元。

  本公司于２０１４年１０月２３日以通讯表决的方式召开本年度第五次临时董事会，审议通过了《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项涉及金额在董事会权限内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易，但尚需取得云南省国资委备案核准。

  二、投资标的的基本情况

  （１）出资方式：货币资产出资

  （２）标的公司的基本情况：

  公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司

  住所： 郴州市苏仙区桥口镇下渡村

  法定代表人：王承昆

  注册资本：人民币１０，０００万元

  企业类型： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：政策允许的矿产品、化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业自产锡的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （３）郴州云湘矿冶有限责任公司是公司的全资子公司，本次增资后郴州云湘矿冶有限责任公司的股权结构不发生变化。

  （４）标的公司的主要财务状况

  单位：万元

  ■

  注：２０１４年前三度财务数据未经审计。

  三、对外投资主要内容：

  公司以货币资金方式增加云湘矿冶公司注册资本１７，０００万元人民币，增资事项完成后，该全资子公司的注册资本为２７，０００万元。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  鉴于云湘矿冶公司１万吨／年锡技改工程项目（已完成）的投资来源主要依靠借款，加之其注册资本金偏低，造成其资产负债率偏高，为支持云湘矿冶公司的发展，优化资本结构，有效降低资产负债率，提高其盈利能力、抗风险能力和筹资能力，本公司决定对云湘矿冶公司增资１７，０００ 万元（增加注册资本金），该笔资金的投入，将进一步增强该公司的综合竞争力和筹资能力，从而提升盈利能力。

  该投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十七日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-066

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于对外投资增资扩股新疆和

  硕县矿产开发服务有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资扩股概述

  公司长期以来高度重视矿产资源拓展工作，并积极参与省外优质资源拓展，新疆地区矿产资源丰富，开发程度相对较低，公司为进一步提高公司的整体资源保障水平，通过多次商务接洽、谈判，公司决定以增资扩股方式对新疆和硕县矿产开发服务有限责任公司（以下简称“和硕矿产公司”） 投资５８０．５８万元，投资完成后持有其５８．０６％股权，成为其控股股东，公司将以其作为新疆资源拓展的主要平台。

  公司于２０１４年１０月２３日召开本年度第五次临时董事会，审议通过了《关于云南锡业股份有限公司对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组，该事项尚需取得云南省国资委的备案核准。

  二、拟增资扩股标的公司的基本情况

  １、基本情况

  公司名称：和硕县矿产开发服务有限责任公司

  住 所：和硕县清水河北路

  法定代表人：胡久斌

  注册资本：肆佰壹拾玖万肆仟贰佰元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的除外）花岗岩加工、销售、技术服务；矿产开发投资，矿石、金属材料、机电设备、建筑材料、电子产品、橡胶制品的批发、零售，投资管理咨询服务。

  成立时间：１９９９年９月１０日

  ２、和硕矿产公司股权结构

  ■

  ３、和硕矿产公司主要财务指标（单位：万元）

  ■

  ４、资产评估情况

  公司聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司，云南俊成矿业权评估有限公司，中和资产评估有限公司三家审计、评估机构，对和硕矿产公司的资产进行了审计、评估，评估基准日为２０１４年５月３１日。在持续经营前提下，经资产基础法评估，和硕县矿产开发服务有限责任公司总资产账面价值为３１１．６９万元，评估价值为４３９．８５万元，增值额为１２８．１７万元，增值率为４１．１２％；总负债账面价值为２０．４３万元，评估价值为２０．４３万元；股东权益账面价值为２９１．２６万元，股东权益评估价值为４１９．４２万元，增值额为１２８．１７万元，增值率为４４．００％。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１４年５月３１日 单位：人民币万元

  ■

  和硕县矿产开发服务有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为４１９．４２万元。其中增值主要原因是对和硕矿产公司拥有的新疆和硕县特吾里克镇２２０Ｋｖ变电站以西建筑用砂矿采矿权进行了首次评估，评估价值为１５７．０４万元。

  三、增资扩股的方案

  １、和硕矿产公司增资情况

  本公司以自有资金对和硕矿产公司增资金额为５８０．５８万元人民币。

  ２、出资方式

  锡业股份以现金增资 ５８０．５８万元人民币，增资完成后占其５８．０６％的股权，成为和硕矿产公司的控股股东。

  增资扩股后各股东的持股情况：

  ■

  ３、增资扩股完成后公司将对和硕矿产公司董事会、监事会、经理班子进行调整，以满足其未来生产经营的需要。

  ４、和硕矿产公司增资完成后按照现代企业管理制度进行管理，股东会是其最高权力机构，和硕矿产公司实行董事会领导下的总经理负责制。日常经营管理严格按锡业股份的各项管理制度执行。

  四、本次对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

  １、投资目的

  和硕矿产公司坐落在新疆巴音郭楞州（以下简称“巴州”），拥有丰富的矿产资源，其中以锡、钨、铜、镍、铅、锌为主，锡业股份也跟巴州政府签订了战略合作协议，将为公司在巴州境内的资源拓展创造良好的条件。经过多次商务洽谈，公司选择以增资扩股方式入股和硕矿产公司，将其作为公司在巴州，乃至新疆地区的主要资源拓展平台。目前其可以将其作为锡业股份精矿粉新疆供应基地，以增强公司的基础原材料供应能力。并能在现有基础之上加快拓展贸易渠道，建立一个立足巴州、辐射全疆的矿精粉收购和面向全国的销售网络，获取较好的经济利益。

  ２、存在的风险

  本次对外投资是公司在充分考虑行业市场前景、管理团队、技术能力的基础上进行的对外投资，投资风险相对可控。但是，仍存在政策、经营管理、专业人才梯队建设以及和硕矿产公司未来经营情况未达到理想预期等方面的风险。

  ３、对公司的影响

  公司将以和硕矿产公司为出发点，做好对一些超大型有色金属矿山和具备良好勘查前景的整装勘查区的资料收集、现场踏勘、政策调研、初期评估等前期工作，依托公司的技术优势，寻求在新疆常规有色金属和稀贵金属等特殊矿产资源领域的发展机会。

  五、独立董事的独立意见

  公司四名独立董事就以上投资事宜发表了独立意见，认为公司通过对外投资增资扩股的形式对省外资源拓展进行布局，符合公司整体战略发展规划和公司的实际情况。同时公司聘请具有证券从业资质的机构对拟增资的标的公司资产状况进行了专项审计和评估。本次对外投资增资扩股事项着眼于公司的长远发展，且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定。本次投资金额较小，承担的风险较小，不会对公司和股东特别是中小股东的利益造成损害，一致同意上述对外投资增资扩股事宜。

  六、备查文件

  １、《云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时董事会会议决议》；

  ２、《增资扩股协议》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十七日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-068

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司关于召开

  二〇一四年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议名称：云南锡业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会。

  ２、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：经本公司２０１４年第五次临时董事会审议通过，决定召开２０１４年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开时间和日期

  现场会议召开时间为２０１４年１１月１２日（星期三）下午３：００

  网络投票时间：２０１４年１１月１１日——２０１４年１１月１２日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００中的任意时间。

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  ６、会议出席对象

  （１）截止２０１４年１１月５日（星期三）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师、会计师等中介机构；

  （４）其他有关人员。

  ７、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  １、《关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易的预案》；

  ２、《关于公司向部分银行申请综合授信额度的预案》。

  三、现场会议登记及会议出席办法

  １、现场会议登记手续：

  （１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

  地址：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

  邮政编码：６６１０００

  联系人：潘文皓 杨佳炜

  联系电话：０８７３－３１１８６０６

  传 真： ０８７３－３１１８６２２

  ３、现场会议登记时间： １１月１１日（星期二）上午８：００—１２：００ 、下午２：００—６：００

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码与投票简称。

  ■

  ３、股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体操作程序如下：

  （１）买卖方向为买入股票 ；

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  （５）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ４、投票注意事项

  （１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （２）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码于上午１１：３０前激活，当日下午１３：００即可使用；若于上午１１：３０后激活，当日下午１５：００后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００分的任意时间。

  （三）网络投票注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，若同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、若股东仅对多项议案中的一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未投票表决的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、本次股东大会出席者所有费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  《云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时董事会会议决议》。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十七日

  附：现场会议授权委托书及回执

  附件一：

  送达回执

  致：云南锡业股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１４年１１月１２日（星期三）下午３：００举行的２０１４年第二次临时股东大会。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券账户：

  持股数量：

  签署日期：２０１４年 月 日

  注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

  ２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１４年１１月１２日召开的２０１４年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

  注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：２０１４年 月 日