证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人李东义、主管会计工作负责人谢耘及会计机构负责人（会计主管人员）睢静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因（单位：元）

√ 适用 □ 不适用

１、货币资金期末数较期初数增加１０，２７８．７８万元，主要是信托理财产品按期收回本金及收益１１，７３２万元，收回深圳中兰德投资本金及收益３，１８０万元，处置华康全景收回１，０００万元，收回委托贷款１，６００万元，收到联营公司分红款４８０万元，银行借款净增加８８８万元，可供出售金融资产分红及处置收回３，３８２．８３万元，支付土地使用权费用３，９０３．８０万元，交易性金融资产及理财投资支付净额２，７７５．３４万元，分配股利及支付利息３，１０５．９７万元，购建固定资产及投资支付１，８８１．４７万元。

２、交易性金融资产期末数较期初数增加２，１７５．３４万元，是子公司清华科技园本期新增加的理财投资。

３、应收利息期末数较期初数减少３．５６万元是子公司力合华清收回委托贷款利息。

４、其他流动资产期末数较期初数减少１２，２４７．８４万元，主要是理财产品投资减少及子公司力合华清收回委托贷款。

５、长期股权投资期末数较期初数减少４，２４８．０１万元，主要是公司减少到期投资深圳中兰德投资管理合伙企业（有限合伙）的投资本金３，０００万元，收到联营企业的分红款４８０万元以及联营企业其他权益变动的影响。

６、无形资产期末数较期初数增加３，８７８．０７万元，主要是子公司清华科技园的土地使用权增加。

７、应付票据期末数较期初数减少１５７．４１万元，主要是子公司华冠电子应付票据减少。

８、应付账款期末数较期初数增加８４５．４２万元，主要是子公司中拓百川东营项目应付设备款增加。

９、预收款项期末数较期初数增加２６４．３６万元，主要是子公司华冠电子销售预收款增加。

１０、管理费用本期较上年同期增加７９０．９４万元，主要是本期按绩效考核制度兑现的２０１３年度绩效和奖励较２０１２年度绩效和奖励有较大幅度增加。

１１、财务费用本期较上年同期增加２４．７６万元，主要是子公司支付银行借款利息增加。

１２、资产减值损失本期较上年同期增加５１７．０９万元，主要是子公司华冠电子应收账款账龄增加，按照公司会计政策计提坏账准备２１９．５８万元。本期产品技术更新换代，对存货进行减值测试计提减值准备３６９．３５万元。

１３、投资收益本期较上年同期减少１，２０５．４３万元，主要是可供出售金融资产处置收益减少１，６２８．６０万元。参股公司力合高科本期业绩大幅下滑，同比减少公司投资收益９５４．３７万元。子公司力合华清本期转让所持深圳华康全景股权，取得投资收益６００万元。银行及信托理财产品投资收益本期较上年同期增加３５０．６２万元。本期取得深圳中兰德投资收益１８０万元。本期确认参股公司江苏产业园及力合教育投资收益较上年同期增加１２４．４４万元。

１４、营业外收入本期较上年同期减少２７７．９２万元，主要是上年同期处置房产的影响。

１５、营业外支出本期较上年同期减少７３．５７万元，主要是上年同期子公司力合环保报废资产的影响。

１６、所得税费用本期较上年同期减少４６２．３４万元，主要是本期利润总额同比减少的影响。

１７、归属于母公司净利润本期较上年同期减少１，８０５．２３万元，主要是可供出售金融资产处置收益同比减少１，６２８．６万元，减少公司归属于母公司净利润９３０．７４万元。参股公司力合高科本期业绩大幅下滑，减少公司归属于母公司净利润９５４．３７万元。

１８、少数股东损益本期较上年同期减少７５８．０７万元，主要是子公司清华科技园净利润同比减少的影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、贷款及其担保事项

经公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，子公司东营中拓水质净化有限公司与中国建设银行东营胜利支行签订了贷款合同，公司于２０１３年９月５日与该行签订了保证合同，子公司东营中拓水质净化有限公司获得银行６，０００万元项目融资贷款额度，公司为该项贷款提供连带责任保证担保，担保期限不超过１０年。报告期末，子公司东营中拓水质净化有限公司累计取得贷款５，１６５．７４万元。

２、日常关联交易事项

２０１４年５月２０日，公司２０１３年度股东大会审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司２０１４年度日常关联交易议案》，同意子公司力合环保继续执行与公司股东珠海水务集团有限公司全资子公司珠海市城市排水有限公司签订的《污水处理合同》及《补充协议》，预计２０１４年度发生的污水处理业务日常关联交易金额不超过５，０００万元。报告期，子公司力合环保实现污水处理费收入３，２６３．３０万元。

３、理财投资事项

经公司２０１３年度股东大会审议批准，公司利用闲置资金购买委托理财产品或信托产品，任意时点资金合计不超过人民币２．８亿元，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过１２个月。报告期末，公司理财产品余额２，７７５万元；报告期内，取得理财收益６１１万元。

４、与集团财务公司存贷款业务事项

２０１４年８月２７日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务等相关业务，协议期限三年。

为保证资金安全，公司建立了风险评估工作机制并制订了《力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》。在发生存款业务期间，公司将定期取得财务公司的会计报表，了解财务公司的经营状况，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时，财务公司已按规定建立健全了内部控制体系，制定了各项业务规则和程序，设定了各项风险应急处理预案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时，将及时告知公司。公司将敦促财务公司按预先设计的应急处理预案和程序采取积极措施进行风险自救，确保公司资金安全。

报告期末，公司在财务公司存款余额１１，６７９．７０万元，未发生贷款业务。具体如下（单位：元）：

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

四、对２０１４年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，买卖其他上市公司股份情况（单位：股）

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

法定代表人：李东义

力合股份有限公司董事会

2014年10月27日

证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2014-054

力合股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司第八届董事会第六次会议于２０１４年１０月２３日在珠海清华科技园本公司会议室召开，会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件和书面方式送达各位董事。应到董事１０名，实到董事９名，独立董事郑丽惠未能出席会议，委托独立董事景旭行使了表决权。董事长李东义先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，审议并表决了如下议案：

１、２０１４年第三季度报告全文及正文

公司２０１４年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况，同意予以披露。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１４年１０月２７日《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司《２０１４年第三季度报告正文》，公司《２０１４年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司参股设立珠海隆华直升机科技有限公司的议案

同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司按照《关于共同出资设立珠海隆华直升机科技有限公司的协议》条款，投资６００万元参股设立珠海隆华直升机科技有限公司（公司名称以工商登记为准），占注册资本的６％。

公司持股５％以上股东深圳力合创业投资有限公司共同投资参股设立该公司，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任深圳力合创业投资有限公司董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：上述关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第六次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１４年１０月２７日《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司《关于子公司对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2014年10月27日

证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2014-055

力合股份有限公司

关于子公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

力合股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司参股设立珠海隆华直升机科技有限公司的议案》，同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）出资６００万元参股设立珠海隆华直升机科技有限公司（公司名称以工商登记为准，以下简称“隆华直升机”），占注册资本的６％。

公司持股５％以上股东深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同投资参股设立该公司，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任深圳力合创业投资有限公司董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

该项对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准。

二、出资各方情况介绍

１、子公司清华科技园

清华科技园为本公司控股子公司，本公司持股比例５７．１５％。该公司为有限责任公司，成立于２００１年７月９日，注册资本１６，６００万元，法定代表人贺臻，注册地珠海市，住所为珠海市唐家大学路１０１号清华科技园创业大楼东楼９－１０层，主营业务为风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用。

２、关联方力合创投

该公司为有限责任公司，成立于１９９９年８月３１日，注册资本３３３３３．３３万元，营业执照注册号４４０３０１１０３１８１６２９，法定代表人嵇世山，住所为深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼Ａ区４０８室。主营业务为从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。

该公司股东结构如下所示：

该公司控股股东为深圳清华大学研究院，实际控制人为清华大学和深圳市人民政府。

力合创投为本公司持股５％以上股东，为关联股东。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与该公司保持独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、自然人王浩文，男，１９６９ 年２ 月生，清华大学航天航空学院航空宇航工程系教授、博士生导师，一直从事直升机设计方面的教学和研发工作，研究方向包括新概念旋翼飞行器设计、直升机动力学等。

４、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）

该公司为上海Ａ股上市公司（股票代码６０３７６６），总股本８亿股，营业执照注册号５００１０７０００００８２６７，法定代表人为高勇，注册地为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道９９ 号，主要从事机械制造行业，研发、生产及销售摩托车、轻型发动机、发电机组、通用机械及零部件。

三、拟设立的隆华直升机项目基本情况

隆华直升机是由广东省、珠海市政府与清华大学签订的战略合作项目。该公司为有限责任公司，拟注册在珠海市金湾区航空产业园，注册资本１亿元，主要从事无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售业务。

该公司无人航空器项目总体设计依托清华大学及深圳清华大学研究院开展，动力系统的研发和制造主要依托隆鑫通用进行；王浩文教授负责无人航空器的科技成果转化工作及对项目技术团队的培训和指导工作。

隆华直升机成立后，将拥有某型号无人直升机产品整机及核心子系统的自主知识产权（其主要技术参数为：旋翼直径：４米、起飞重量：２３０公斤、任务载荷：＞５０公斤、使用升限：３０００米、续航时间：＞３小时）。目前，上述无人直升机产品已完成设计研发和样机试制工作，正在进行相关飞行测试工作。隆华直升机将以该型产品为系统平台，针对不同终端用户的需求开发适应市场需要的专用无人航空器产品。

四、《关于共同出资设立珠海隆华直升机科技有限公司的协议》的主要内容

１、出资额及出资方式

子公司清华科技园以货币出资６００万元，占出资比例的６％；力合创投以知识产权评估作价１，１４０万元出资及货币出资６００万元，占出资比例的１７．４０％；王浩文以知识产权评估作价２，６６０万元出资，占出资比例的２６．６０％；隆鑫通用以货币出资５，０００万元，占出资比例的５０％。

各方应当于２０１５年１２月３１日前按期足额缴纳各自所认缴的出资额。如不按照约定及时、足额缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

王浩文、力合创投以经评估的相关知识产权出资，王浩文和力合创投承诺保证其投入公司的无形资产合法性和有效性，不存在权属争议或第三方权利，以及不存在任何现实或潜在纠纷。

２、主要管理机构的设置

（１）公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依照《公司法》和各方共同通过并签署的公司章程的规定行使职权。

（２）公司设董事会，由七人组成并经股东会选举产生或罢免。其中，隆鑫通用有权推荐四名董事人选，王浩文、力合创投、清华科技园有权各推荐一名董事人选。董事会设董事长一名，由力合创投在其推荐的董事人选中指定并经董事会选举产生或罢免。董事长为公司法定代表人。

（３）公司设二名监事并经股东会选举产生，隆鑫通用、力合创投有权各推荐一名监事人选。

（４）公司设总经理一名，设副总经理若干。隆鑫通用有权推荐一名总经理人选，力合创投、清华科技园有权共同推荐一名副总经理人选。公司设财务负责人一名，由隆鑫通用推荐人选担任并经董事会决定聘任或者解聘。力合创投和清华科技园有权共同提名公司财务部长１人（公司初创期财务负责人兼财务部长的，则提名会计人员１人）。

３、公司筹备

各方同意，授权隆鑫通用办理包括但不限于聘请验资机构、起草公司章程草案和向有关工商行政管理部门申请名称预核准等公司设立相关事宜。

王浩文、力合创投、清华科技园应根据关于申请设立有限责任公司的有关要求，及时向隆鑫通用提供申请设立公司所需要的文件和资料，并协助隆鑫通用办理申请公司设立的有关事宜。

五、对外投资的目的及对公司的影响

无人航空器能够广泛应用于应急救援、抢险救灾、森林防火、海洋和线路巡查、地质勘探、环境监测、城市管理等领域，具有较大的发展前景。子公司清华科技园参股隆华直升机项目，有助于扩大其创业投资规模，提升未来业绩增长潜力。

目前，国内无人航空器行业和市场正处于起步阶段，具有较大的不确定性。本公司将督促清华科技园加强对参股公司的监督管理，完善风险控制措施。

六、其他事项说明

本项目投资方王浩文、共同投资关联方力合创投拟以知识产权评估作价出资，截止公告日，相关知识产权尚未评估。按照出资协议规定，出资各方应当于２０１５年１２月３１日前按期足额缴纳各自所认缴的出资额。王浩文及力合创投拟用于作价出资的相关知识产权，应于２０１５年１２月３１日前完成评估及作价、验资、产权过户、工商登记等工作。如不按照约定及时、足额缴纳出资的，将承担违约责任。

七、当年年初至披露日与力合创投累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与力合创投累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：上述关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第六次会议关于上述关联交易作出的决议。

九、备查文件

１、公司第八届董事会第六次会议决议；

２、公司独立董事相关独立意见；

３、关于共同出资设立珠海隆华直升机科技有限公司的协议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2014年10月27日