证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高文翔、主管会计工作负责人谭金有及会计机构负责人（会计主管人员）赵旭声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目异常情况及变动原因说明

备注１：货币资金比年初减少８３，１４７．９万元，下降３６．３２％，主要是报告期内合理调度资金，加速资金周转；

备注２：应收账款比年初增加３２，３７１．４９万元，增幅９３．０２％，主要是报告期末信用期内未结算销售货款增加；

备注３：预付账款比年初增加６５，７０５．５９万元，增幅２８１．６０％，主要是报告期内为满足公司正常生产经营活动，原料采购预付款增加；

备注４：其他应收款比年初增加１２０，５２１．９１万元，增幅２４０．１１％，主要是报告期内公司下属铅业分公司资产转让给云南锡业集团（控股）有限责任公司，按合同约定公司已收到转让价款的３０％，余款待相关权证过户手续完成后１０个工作日内支付；

备注５：其他流动资产比年初增加６，１１８．９２万元，增幅２８６．９２％，主要是报告期内向银行借款融资前端一次支付结息，公司按月分摊融资利息，至借款合同结束期间应承担的利息列入待摊费用；

备注６：在建工程比年初增加４４，９７６．９５万元，增幅５１．８９％，主要是报告期内工程投资项目尚在建设，未结转固定资产；

备注７：无形资产比年初增加３３，７７４．１７万元，增幅５６．６８％，主要是报告期内新增产业扩展土地储备土地使用权；

备注８：其他非流动资产比年初增加３，０１７．３８万元，增幅６３．５９％，主要是报告期末部分预付工程设备款尚未结算；

备注９：交易性金融负债比年初减少３，１５９．４１万元，下降９８．９６％，主要是上年期末期货套保持仓合约浮动盈亏在本报告期内平仓；

备注１０：一年内到期的非流动负债比年初减少６７，８８０万元，下降８１．９０％，主要是报告期内偿还银行借款；

备注１１：其他流动负债比年初减少７４０．３２万元，下降４８．３７％，主要是报告期内摊销重分类为与资本化相关预计在一年内确认的递延收益；

备注１２：长期借款比年初增加９２，４６２．５６万元，增幅１９７．７８％，主要是报告期内优化借款组合，短期借款比年初下降９８，３２０．８７万元；

备注１３：其他非流动负债比年初增加１８，４０５．３９万元，增幅３７．９７％，主要是报告期内收到高效采矿等工程项目政府补助资金；

备注１４：未分配利润比年初增加２２，３５３．７７万元，增幅８４．６６％，主要是报告期内经营业绩盈利；

备注１５：少数股东权益比年初增加１，７６７．０９万元，增幅５５．０６％，主要是报告期内按持股比例对控股子公司云锡（香港）资源有限公司增资４，６５３，０２０美元，其中：云南锡业股份有限公司出资２，６５３，０２０美元，云锡（香港）源兴有限公司出资２，０００，０００美元。

２、利润表项目异常情况及变动原因说明

备注１：营业税金及附加比上年同期增加２，０４５．９９万元，增幅１４２．１４％，主要是报告期内按应交增值税额计提的城建税、教育费用附加增加；

备注２：资产减值损失比上年同期减少６８，２９６．５１万元，主要是报告期内计提的存货跌价大幅减少；

备注３：公允价值变动收益比上年同期增加９７．３０万元，主要是上年期末期货套保持仓头寸浮动盈亏在本报告期内平仓；

备注４：营业外收入比上年同期增加３，５４９．１５万元，增幅８３．２３％，主要是报告期内转让下属铅业分公司资产，公司总部摊销与铅资产相关的递延收益增加；

备注５：营业外支出比上年同期减少２６０．００万元，下降５１．４６％，主要是报告期内非流动资产报废损失及对外捐赠减少；

备注６：所得税费用比上年同期增加２１，１７２．３８万元，主要是本报告期经营由亏转盈，所得税费用相应增加；

备注７：净利润同比上年扭亏为盈，主要是本报告期内节约降耗，产品生产成本有所下降；调整产品生产、销售结构，创造经济效益。

３、现金流量表项目异常情况及变动原因说明

备注１：收到的税收返还比上年同期增加减少１，５１３．６３万元，下降４７．０５％，主要是报告期内收到的增值税退税减少；

备注２：收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加４３，０７３．５５万元，增幅１６６．３３％，主要是报告期内收到各种押金、保证金及补贴款增加；

备注３：支付的各项税费用比上年同期增加２５，２２３． ４５万元，增幅１０３．８６％，主要是报告期内支付的增值税增加；

备注４：支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少２５，１５８．０１万元，下降５４．３０％，主要是报告期内期货保证金、金融机构保证金减少；

备注５：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金比上年同期增加４１，７３７．７１万元，主要是报告期内收到转让下属铅业分公司资产预付款；

备注６：投资活动现金流入小计比上年同期增加４１，７３７．７１万元，主要是报告期内收到转让下属铅业分公司资产预付款４．１７亿元；

备注７：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少７４，８３１．５３万元，下降５３．１２％，主要是２０１４年固定资产投资计划同比减少；

备注８：投资活动现金流出小计比上年同期减少７４，３２９．７３万元，下降５２．７７％，主要是２０１４年固定资产投资计划同比减少；

备注９：投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加１１６， ０６７．４４万元，增幅８２．４０％，主要是报告期内收到转让下属铅业分公司资产预付款４．１７亿元及２０１４年固定资产投资计划与支付同比减少；

备注１０：吸收投资收到的现金比上年同期减少３９８，５０６．８６万元，下降９９．６２％，主要是上年同期非公开发行股票融资４０亿元，本报告期内无股权融资；

备注１１：支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少３４８．０４万元，下降１００．００％，主要是上年同期非公开发行股票融资４０亿元所支付相关审计费等，本报告期内未发生相关费用；

备注１２：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少２８７，７３７．７７万元，除备注１０因素外，主要是报告期内偿还前期借款；

备注１３：现金及现金等价物净增加额比上年同期减少１７４，２３９．６３万元，主要是上年同期非公开发行股票融资４０亿元，本报告期内无股权融资。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、７月３日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及与之相关的议案，在本次重大资产重组中，锡业股份拟以发行股份购买资产的方式向云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限公司、博信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其持有的云南华联锌铟股份有限公司２１２，０７２，０００股股份；其中，向云锡控股购买 １１７，６００，０００ 股，占比 ４２％，向云锡集团购买 ５６，０００，０００ 股，占比 ２０％；向博信天津购买 ３８，４７２，０００ 股，占比１３．７４％。本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟 ７５．７４％的股份。截止本报告披露日，涉及本次重大资产重组的华联锌铟股份有限公司的采矿权证办理、矿山储量备案、资产评估及审计工作正在积极推进当中。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定对本次重大资产重组的进展情况进行持续披露。

２、７月３日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，决定将公司１０万吨／年铅冶炼系统资产转让出售给控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司，经过中介机构审计、评估确认，本次拟出售资产评估值为 １３９，１４３．４５ 万元，具体内容已于８月５日进行了公告（公告编号２０１４－０４６）。

３、经公司２０１４年第一次临时股东大会审议，同意公司将所属１０万吨／年铅冶炼系统资产转让出售给控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司，转让价格为１３９，１４３．４５万元，截至本报告披露日，铅冶炼系统转让的交割工作正在有序进行中。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司业绩在２０１４年前三季度实现扭亏为盈，预计全年业绩同比可实现扭亏为盈。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

云南锡业股份有限公司

2014年10月27日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-061

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

2014年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生和张富先生、董事李刚先生、谭金有先生五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时董事会会议于２０１４年１０月２３日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１４年１０月２０日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的１１名董事。应参与此次会议表决的董事１１人，实际参与表决董事１１人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议、通过以下决议：

１、《关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易的预案》；

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司４名关联董事回避了表决。

表决结果：有效票数７票，其中同意票数７票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于出售铅公司存货资产暨关联交易的预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的关联交易公告。

２、《关于公司向部分银行申请综合授信额度的预案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于公司向部分银行申请综合授信额度的预案》。

临近年底，公司年初申请的部分商业银行综合授信临近到期，为满足公司正常生产经营，公司董事会同意向部分商业银行申请（或置换已到期）银行授信额度共计７７亿元人民币。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

３、《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日披露的为子公司担保的公告。

４、《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》。上述事项尚需取得云南省国资委备案核准。

具体内容详见公司同日披露的向全资子公司增加注册资本的公告。

５、《关于审议＜云南锡业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度＞（试行）的议案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于审议＜云南锡业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度＞（试行）的议案》。

具体内容详见同日披露的《云南锡业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》（试行）。

６、《关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的议案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的议案》。上述事项尚需取得云南省国资委备案核准。

具体内容详见公司同日披露的对外投资公告。

７、《关于审议公司２０１４年度前三季度报告及摘要议案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于审议公司２０１４年度前三季度报告及摘要议案》。

具体内容详见公司同日披露的三季度报告及摘要。

８、《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：有效票数１１票，其中同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露２０１４年第二次临时股东大会通知。

二、公司四位独立董事在本次董事会审议前认可了《关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易的预案》。同时对《关于为子公司提供担保的议案》、《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》、《关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的议案》发表了独立意见。

三、董事会审计委员会和战略与投资委员会对相关事项进行了审议。

四、会议决定将以下事项提交２０１４年第二次股东大会审议：

１、《关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易的预案》；

２、《关于公司向部分银行申请综合授信额度的预案》。

五、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时董事会会议决议》；

２、《云南锡业股份有限公司独立董事对２０１４年第五次临时董事会相关事项发表的独立意见》；

３、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司出售铅业分公司存货资产事项的事前认可书面意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-062

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

2014年第五次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司监事会主席汤发先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时监事会会议于２０１４年１０月２３日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１４年１０月２０日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事５人，实际参与表决的监事５人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议、通过以下决议：

１、《关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易的预案》；

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于出售铅公司存货资产暨关联交易的预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的关联交易公告。

２、《关于公司向部分银行申请综合授信额度的预案》

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于公司向部分银行申请综合授信额度的预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

３、《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日披露的为子公司担保的公告。

４、《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于向全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》。上述事项尚需取得云南省国资委备案核准。

具体内容详见公司同日披露的向全资子公司增加注册资本的公告。

５、《关于审议＜云南锡业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度＞（试行）的议案》

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于审议＜云南锡业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度＞（试行）的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》（试行）。

６、《关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的议案》

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于对外投资增资扩股新疆和硕县矿产开发服务有限公司的议案》。上述事项尚需取得云南省国资委备案核准。

具体内容详见公司同日披露的对外投资增资扩股公告。

７、《关于审议公司２０１４年度前三季度报告及摘要议案》

表决结果：有效票数５票，其中同意票数５票，反对票数０票，弃权票数０票，一致通过了《关于审议公司２０１４年度前三季度报告及摘要议案》。

具体内容详见公司同日披露的三季度报告及摘要。

二、监事会及监事对公司２０１４年前三季度报告及摘要发表了审核意见。

三、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时监事会会议决议》；

２、《云南锡业股份有限公司监事会及监事对２０１４年度前三季度报告发表的审核意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-063

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司关于出售铅业

分公司存货资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

１、重要内容提示

云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年７月３日召开第六届三次董事会，并于２０１４年８月２１日召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过，公司将铅业分公司所属的１０万吨／年铅冶炼技改扩建项目相应的固定资产（包括房屋建筑物、设备、在建工程）和土地使用权转让给云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）。目前公司铅业分公司的库存商品（包括原材料、中间品、副产品）和备品等已无法使用，为避免该存货资产成为闲置资产，公司拟向云锡控股出售上述存货资产。

一、关联交易概述

公司拟与云锡控股签订《资产转让协议》，出售铅业分公司现有的存货资产，本次拟转让的存货资产包括原料、中间品、副产品、备品、材燃料，数量以２０１４年９月２５日为基准日进行存货盘点后确认的存货数量确定。存货资产价格以市场价格为原则，其中：原料、中间产品和副产品的交易价格以金属价格为基准扣减相应的加工成本确定，金属价格以２０１４年６月１日至９月２５日市场月均价或２０１４年９月２５日市场价格孰高确定；备品、备件材燃料按２０１４年９月末铅业分公司的帐面价值确定。

预计金额为４５，８９２．５４万元（不含税），最终以交割时盘点数为准。

云锡控股为锡业股份控股股东的控股股东，因此，本次出售存货资产行为构成关联交易。本次出售存货资产行为不构成重大资产重组。

公司２０１４年１０月２３日召开本年度第五次临时董事会审议通过了《关于出售铅业分公司存货资产暨关联交易的预案》，董事会在对上述议案进行审议和决议过程中，有利害关系的４名关联董事进行了回避，公司４名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。

二、关联方基本情况

云南锡业集团（控股）有限责任公司

注册地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

企业负责人：高文翔

注册资本：１，３８１，０１６，０００元

经营范围：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

主要财务指标： ２０１３年度经审计资产总额４７６．１８亿元，主营业务收入３０８．８０亿元，利润总额－１９．９１亿元。

三、关联交易标的的基本情况

本次拟转让的存货资产包括原料、中间品、副产品、备品、材燃料，数量以２０１４年９月２５日为基准日进行存货盘点后确认的存货数量确定。

拟转让的存货资产价格以市场价格为原则，其中：原料、中间产品和副产品的交易价格以金属价格为基准扣减相应的加工成本确定，金属价格以２０１４年６月１日至９月２５日市场月均价或２０１４年９月２５日市场价格孰高确定； 备品、备件材燃料按２０１４年９月末铅业分公司的帐面价值确定。

预计金额为４５，８９２．５４万元（不含税），最终以交割时盘点数为准。

四、关联交易定价依据和协议的主要内容

１、本次资产转让的定价依据及转让价格

本次拟转让的存货资产包含铅原料、中间产品以及备品、备件、材燃料等，其中：

原料及中间产品的交易价款定价依据２０１４年６月１日至９月２５日的市场月均价或２０１４年９月２５日市场价格孰高确定；

备品、备件、材燃料的定价依据按９月末的帐面价值确定。

预计金额为４５，８９２．５４万元（不含税），最终以交割时盘点数为准。

２、本次资产转让价款的支付期限和方式

云锡控股在本合同生效后分二次向锡业股份支付价款，具体支付期限和金额如下：

本合同生效后１０个工作日内，云锡控股向锡业股份支付本次资产转让价款的３０％；

在本次拟转让的标的资产全部交割完毕，云锡控股向锡业股份支付本次资产转让价款剩余的７０％。

３、本合同的生效条件

本合同经双方签字、盖章后成立，并经锡业股份的董事会及股东大会审议通过后方可生效。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

１、本次关联交易的目的：本次关联交易拟出售资产为铅业分公司现有的存货资产。出售该部分存货资产有利于云锡控股维持铅业分公司在交割完成后的正常生产经营工作，保证其持续稳定生产，实现资源的合理配置。

２、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

六、２０１３年年初至披露日与云锡控股累计发生的关联交易总额

截至２０１４年９月，公司与云锡控股累计发生的日常关联交易总额１５８，３３６．６９万元，其中采购商品、接受劳务类为１０６，３４６．７５万元，销售商品、提供劳务类为５１，９８９．９４万元（未经审计）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次的关联交易有利于提高公司资产和业务的完整性，同时减少公司的资金占用，降低财务费用，优化债务结构。该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

同时独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易避免了公司铅业务相关的存货资产成为闲置资产，资产交易价格以市场价格为依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

八、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１４年第五次临时董事会会议决议》；

２、双方拟签订的《资产转让协议》；

３、《云南锡业股份有限公司独立董事对２０１４年第五次临时董事会相关事项发表的独立意见》；

４、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司出售铅业分公司存货资产事项的事前认可书面意见》；

５、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司关联交易的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2014-064

债券代码:112038 债券简称:11锡业债

云南锡业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏．

一、担保情况概述

２０１４年１０月２３日，云南锡业股份有限公司以通讯表决的方式召开本年度第五次临时董事会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，具体情况如下：

１、公司全资子公司云南锡业锡材有限公司为满足日常生产经营需要拟向中国农业银行呈贡支行申请综合授信人民币２亿元，期限三年；拟向招商银行昆明分行申请综合授信人民币２亿元，期限二年（以上期限的生效日以经公司相关决策程序后锡材公司与银行签订合同的起始日为准）。公司董事会同意为云南锡业锡材有限公司的上述两笔合计４亿元的综合授信额度申请提供连带责任保证。

２、公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司为满足生产流动资金的需要，拟向中国银行郴州健康路支行申请综合授信人民币２，４００万元，期限为三年；拟向中国工商银行郴州北湖支行申请综合授信人民币４，０００万元，期限为三年；拟向中国光大银行苏仙支行申请综合授信人民币５，０００万元，期限为三年（上述期限的生效日以经公司相关决策程序后云湘矿冶公司与银行签订合同的起始日为准）。公司董事会同意为郴州云湘矿冶有限责任公司上述三笔合计１１，４００万元的银行综合授信提供连带责任保证。

３、云锡香港资源有限公司为公司控股子公司（公司持有５１％的股权），为满足该控股子公司日常经营的资金需要，公司拟与该子公司的另外股东方云锡（香港）源兴有限公司共同为云锡香港资源有限公司向银行申请２０００万美元或等值人民币的银行授信按股权比例提供连带责任保证（其中锡业股份对应的担保金额为１，０２０万美元或等值人民币），期限为二年（期限的生效日以经公司相关决策程序后该控股子公司与银行签订合同的起始日为准）。同时，该控股子公司的另一股东方云锡（香港）源兴有限公司同意为上述申请银行综合授信按持有的４９％股权提供同比例担保。公司董事会同意按持股比例提供连带责任保证。

以上担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、云南锡业锡材有限公司于２００７年５月９日注册成立，为公司的全资子公司，注册资本为人民币８，４８３．０３万元，法定代表人为张剑林。其经营范围为：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

截止２０１４年９月３０日，云南锡业锡材有限公司总资产为４１，７１０．０３万元，负债总额为２０，９３４．４９万元，净资产为２０，７７５．５４万元，资产负债率为５０．１９％，流动资产为２４，１７１．５８万元，流动负债为２０，３３６．７４元，其中短期借款为２０，０００．００万元；营业收入为１７９，７２７．３２万元，利润总额２，２６４．８０万元，净利润为１，９３０．０９万元（前述财务数据未经审计）。该笔担保有利于满足云南锡业锡材有限公司正常生产经营的资金需求，确保其经营的可持续发展。

２、郴州云湘矿冶有限责任公司为公司全资子公司，于２００２年１月１６日注册成立，注册资本为人民币１０，０００万元，法定代表人为王承昆。其经营范围为：政策允许的矿产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业自产锡的出口业务；经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

截止２０１４年９月３０日，郴州云湘矿冶有限责任公司总资产为３６，７０５．３１万元，负债总额为２３，９１１．９７ 万元，净资产为１２，７９３．３５万元，资产负债率为６５．１５％，流动资产为１８，２１２．７０万元，流动负债为２３，６８０．６６元，其中短期借款为６，８００万元；营业收入为７８，８４５．９６万元，利润总额１，２７０．８９万元，净利润为１，０４７．８５万元（前述财务数据未经审计）。该笔担保有利于满足郴州云湘矿冶有限责任公司正常生产经营的资金需求，确保其经营的可持续发展。

３、云锡香港资源有限公司于２０１１年９月２０日注册成立，为公司控股子公司（持有其５１％的股权，另一股东方云锡（香港）源兴有限公司持有４９％的股权）。注册资本为１０，０００万港币，法定代表人为李刚。其经营范围为：有色金属及其矿产品、化工产品、非金属及其矿产品、期货业务。

截止２０１４年９月３０日，云锡香港资源有限公司总资产为２１，５７０．４２万元，负债总额为１１，６０３．２６万元，净资产为９，９６７．１６万元，资产负债率为５３．７９％，流动资产为２１，４４９．３０万元，流动负债为１１，６０３．２６万元，其中短期借款为０元；营业收入为４４，７２１．６２万元，利润总额和净利润均为３４２．９４万元（前述财务数据未经审计）。该笔担保有利于确保云锡香港资源有限公司销售业务的持续发展，满足其贸易融资的需要。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

１、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

２、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

（１）合同约定的主债权的发生期间届满；

（２）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

（下转B14版）