证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人（会计主管人员）施宇琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

１、期末预付款项较期初增长４９１．８４％，主要系预付土地款和设备款增加所致；

２、期末其他应收款较期初增长５４８．５１％，主要系期末应收融资租赁款较多所致；

３、期末一年内到期的非流动资产为０，较期初下降１００％，主要系本期公司收回到期的１０，０００万元委托贷款所致；

４、期末应付利息较期初增长１１０９．３４％，主要系本期公司发行７．５亿元公司债券，相应计提的应付利息增加所致；

５、期末其他应付款较期初增长１１２８．３１％，主要系全资子公司开展融资租赁业务收取一年以内的融资租赁业务保证金，期末应付保证金增加较多所致；

６、期末其他流动负债为０，较期初下降１００％，主要系本期公司偿还２０１３年第一期短期融资券所致；

７、期末应付债券较期初增长１００％，主要系本期公司发行７．５亿元公司债券所致；

８、期末长期应付款较期初增长１００％，主要系全资子公司开展融资租赁业务收取一年以上的融资租赁业务保证金，期末应付保证金增加所致。

（二）利润表项目

１、本期财务费用较上年同期下降３５５．３％，主要系公司对外提供财务资助和委托贷款，获得较多利息收入所致；

２、本期资产减值损失较上年同期下降１０５．１６％，主要系本期将计提的坏账损失冲回所致；

３、本期所得税费用较上年同期增长４８．２６％，主要系本期利润增加所致。

（三）现金流量表项目

１、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降２２７．９１％，主要系本期全资子公司开展融资租赁业务，购买商品、接受劳务支付的现金相应增加较多所致；

２、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长１３８．９６％，主要系上年同期公司对外提供委托贷款导致投资活动现金流出较多，加上本期公司收回部分委托贷款所致；

３、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降１０１．３１％，主要系本期公司偿还２０１３年第一期短期融资券和银行借款所致。

（四）新颁布或修订后会计准则对公司合并报表的影响

根据财政部修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，公司将对北京福田产业投资控股集团股份有限公司的投资３０００万元转入可供出售金融资产核算，同时对合并报表期初数进行追溯调整。上述调整对公司２０１３年度及２０１４年三季度总资产、净资产和净利润不产生任何影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

２０１３年５月２３日，根据２０１３年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的相关议案，本公司拟发行票面总额不超过人民币７．５亿元（含 ７．５亿元），期限不超过５年（含５年）的公司债券。该债券由万里扬集团有限公司提供保证担保。公司于２０１４年３月１７日收到中国证监会出具的《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１４】２６２号），并于２０１４年８月２６日成功发行２０１４年公司债券，募集资金７．５亿元，期限为５年。公司２０１４年公司债券于２０１４年１０月１７日在深圳证券交易所上市。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2014-030

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１４年１０月２７日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１４年第三季度报告》

公司２０１４年第三季度报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》（证监会公告【２０１４】１９号）等相关规定，公司对《公司章程》的相关条款进行了修改，《公司章程修订对照表》和修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》（证监会公告【２０１４】２０号）等相关规定，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修改，修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄河清先生、吴月华女士、王维传先生、胡春荣先生、吴妙贞女士、任华林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名卢颐丰先生、程光明先生、刘伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件《浙江万里扬变速器股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》。

公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

原独立董事俞小莉女士、徐萍平女士、吕岚女士自第三届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务。公司董事会对俞小莉女士、徐萍平女士、吕岚女士在担任职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１４年１１月１２日（星期三）下午１３点３０分在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路３９９９号）召开公司２０１４年第一次临时股东大会，会议通知详见２０１４年１０月２８日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2014年10月28日

附：《浙江万里扬变速器股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》

浙江万里扬变速器股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

非独立董事：

黄河清：男，１９６２年生，浙江江山人，汉族，１９８４年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮机床厂车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省优秀创业企业家”、“浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖”等称号。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事长、万里扬集团有限公司执行董事、山东蒙沃变速器有限公司董事长、台州吉利发达汽车变速器有限公司董事长、金华市众成投资有限公司董事长、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事长、浙江万融融资租赁有限公司执行董事、欧润尼农业科技有限公司董事长。

黄河清先生持有万里扬集团有限公司５２％的股权，持有金华市众成投资有限公司６９．４１％的股权，万里扬集团有限公司持有公司３３．０８％的股份，金华市众成投资有限公司持有公司５．１８％的股份，黄河清先生与董事吴月华女士为夫妻关系，两人共同为公司的实际控制人。黄河清先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

吴月华：女，１９６３年生，浙江东阳人，汉族，１９８４年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任浙江汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“２０１０年全国杰出创业女性”、“浙江省劳动模范”、“首届浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、万里扬集团有限公司总裁、山东蒙沃变速器有限公司董事、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事、欧润尼农业科技有限公司董事。

吴月华女士持有万里扬集团有限公司４７％的股权，万里扬集团有限公司持有公司３３．０８％的股份，吴月华女士和董事黄河清先生为夫妻关系，两人共同为公司的实际控制人。吴月华女士未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

王维传：男，１９６１年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院ＭＢＡ，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理、山东蒙沃变速器有限公司董事。

王维传先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

胡春荣：男，１９６５年生，浙江嘉善人，汉族，１９８９年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、董事会秘书、欧润尼农业科技有限公司董事、山东蒙沃变速器有限公司监事。

胡春荣先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

吴妙贞：女，１９６８年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，１９９０年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、财务总监、金华市婺城区万通小额贷款有限公司监事、欧润尼农业科技有限公司监事。

吴妙贞女士未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其持有公司股份１３，３７０股，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

任华林：男，１９７７年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，ＭＢＡ，高级经济师、工程师。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、金华万里扬变速器有限公司总经理、四川万里扬变速器有限公司监事、浙江美依顿变速器有限公司监事。

任华林先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

独立董事：

卢颐丰：男，１９６９年生，汉族，中共党员，法学硕士。历任金华市婺城区人民法院法官；金华市婺城区政法委副书记；金华市婺城区城北街道党工委书记；金华市婺城区财政局局长；金华市婺城区人民政府副区长；金华市城乡发展有限公司董事长兼总经理；现任世纪龙腾控股集团有限公司副总裁。卢颐丰先生在法律事务方面拥有丰富的工作经验。卢颐丰先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

卢颐丰先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

程光明：男，１９５７年生，汉族，中共党员，博士，教授、博导。历任唐山工程技术学院教师；吉林工业大学机械学院教授；现任浙江师范大学精密机械研究所所长；机械工程学科带头人；浙江师范大学精密机械与智能结构科研团队负责人；浙江师范大学省机械电子工程重点学科负责人等。主要研究方向：机械电子工程，机电液系统设备研究，汽车摩擦材料测试方法与测试设备研制等。承担国家８６３计划项目、国家自然科学基金项目、教育部重大项目培育资金项目、其他部省级项目２０多项。发表学术论文２００多篇（其中ＳＣＩ、ＥＩ收录９０多篇），获得国家授权专利２０多项。程光明先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

程光明先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

刘伟：男，１９７０年生，汉族，本科，中共党员，注册会计师。历任金华市联运公司会计；金华市联华经济发展有限公司财务部经理；金华市检察司法会计中心司法会计；金华天鉴会计师事务所审计项目经理；金华中健联合会计师事务所审计项目经理、审计部副经理、审计部经理、副所长。现任金华中健联合会计师事务所所长，金华中健工程咨询有限公司董事长。拥有多年审计、验资、财务咨询、工程审价从业经验。刘伟先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

刘伟先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2014-031

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１４年１０月２７日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

１、审议通过《公司２０１４年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１４年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会任期已经届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，第二届监事会审慎考虑，决定提名吴羽飞先生、葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。第三届监事会非职工代表监事候选人简历见附件。

公司第三届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事会非职工代表监事的选举将采取累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事任期三年，自公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

公司职工代表大会已选举徐小勤先生为第三届监事会职工代表监事。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

2014年10月28日

浙江万里扬变速器股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

吴羽飞：男，１９５５年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团有限公司副总裁、党委书记、金华市众成投资有限公司董事、总经理、浙江万里扬变速器股份有限公司监事会主席。

吴羽飞先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

葛晓明：男，１９５９年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理、浙江万里扬变速器股份有限公司监事。

葛晓明先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2014-032

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已经届满，为保证监事会的正常工作，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于２０１４年１０月２７日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举徐小勤先生为公司第三届监事会职工代表监事，其将与公司２０１４年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事任期一致。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

2014年10月28日

附：职工代表监事简历

徐小勤：男，１９６７年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理；浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任公司职工监事、销售公司副总经理、浙江德孚化工有限公司执行董事。

徐小勤先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2014-033

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１４年１１月１２日召开公司２０１４年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议时间：２０１４年１１月１２日（星期三）下午１３：３０开始

网络投票时间：２０１４年１１月１１日 — ２０１４年１１月１２日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１１月１２日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００ 期间的任意时间。

３、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

４、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路３９９９号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

５、股权登记日：２０１４年１１月５日（星期三）

６、出席对象：

（１）截至２０１４年１１月５日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的法律顾问及其他人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

１．１选举公司第三届董事会非独立董事：

１．１．１ 选举黄河清先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．２ 选举吴月华女士为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．３ 选举王维传先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．４ 选举胡春荣先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．５ 选举吴妙贞女士为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．６ 选举任华林先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．２ 选举公司第三届董事会独立董事：

１．２．１ 选举卢颐丰先生为公司第三届董事会独立董事；

１．２．２ 选举程光明先生为公司第三届董事会独立董事；

１．２．３ 选举刘伟先生为公司第三届董事会独立董事；

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

２．１ 选举吴羽飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

２．２ 选举葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

４、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见２０１４年１０月２８日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

议案１、议案２将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案１为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

２、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

４、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

５、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（２０１４年１１月６日下午１６：３０前），不接受电话登记；

６、登记时间：２０１４年１１月６日（星期四）上午９：３０ 至１１：３０，下午１４：００ 至１６：３０；

７、登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

联系人：张雷刚

联系电话：０５７９－８２２１６７７６

指定传真：０５７９－８２２１６７７６

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路３９９９号

邮政编码：３２１０２５

８、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参加网络投票的的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１１月１２日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

Ａ、议案１：《关于公司董事会换届选举的议案》和议案２：《关于公司监事会换届选举的议案》

对应“委托价格”情况：

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

议案１．１ 选举非独立董事６名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×６；

议案１．２ 选举独立董事３名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×３；

议案２ 选举非职工代表监事２名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×２。

例如：在选举非独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以６的乘积数，该票数可任意组合投给各非独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。

Ｂ、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

对应“委托价格”情况：

备注：１００元代表对总议案，即本次股东大会审议的除累积投票议案外的所有议案进行表决；４．００元代表议案３，５．００元代表议案４。

如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

③ 确认投票委托完成

（４）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

② 激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

（２）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

① 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００ 期间的任意时间。

（４）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（３）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

３、会议联系人：张雷刚

联系电话：０５７９－８２２１６７７６

指定传真：０５７９－８２２１６７７６

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2014年10月28日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

投票说明：

１、议案１、议案２采用累积投票制方式表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事６名，独立董事３名，非职工代表监事２名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以６的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以２的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。 股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

２、对于其他议案，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

３、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。