证券时报多媒体数字报

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 新日恒力

股票代码： 600165

信息披露义务人：北京正能伟业投资有限公司

注册地址：北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-14号3层03号

通讯地址：北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-14号3层03号

联系电话：010-51026277

股份变动性质：股份增加

权益变动报告签署日期：2014年10月

特别提示

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关 法律、法规及部门规章的有关规定编写；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司股份的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的股份；

四、本次权益变动需要获得宁夏自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况如下表所示：

二、 信息披露义务人主要负责人简介

北京正能伟业投资有限公司不设董事会，主要负责人基本情况如下表所示：

三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节信息披露义务人的持股目的

一、 信息披露义务人的持股目的

信息披露义务人在本次权益变动前未持有新日恒力的任何股份。信息披露义务人希望通过本次股份收购成为新日恒力的财务投资者，其目的是为了获取股票增值收益。

二、 信息披露义务人的后续增持计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持新日恒力股份的计划。

三、 本次交易履行的相关程序

本次权益变动已经正能伟业2014年09月05日召开的股东会决议通过，已履行的程序符合相关规定要求。

第四节本次权益变动方式

一、 本次权益变动前信息披露义务人持有新日恒力股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前未持有新日恒力的任何股份。

二、 股份转让协议的主要内容

本次权益变动通过公开征集受让方的形式拟通过协议转让进行。2014年10月16日，信息披露义务人与电投集团、西洋恒力签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：宁夏电力投资集团有限公司

宁夏西洋恒力集团有限公司

受让方：北京正能伟业投资有限公司

2、拟转让股份的性质、数量及比例

拟转让的股份为无限售条件流通股，拟转让数量为54,000,000股，占新日恒力总股本的比例为19.71%。

自股份转让协议签署之日起至目标股份过户完成之日期间，若新日恒力以红股的方式进行利润分配或进行了资本公积金转增股本，则转让方以目标股份相应获派的A股股份构成目标股份的一部分一并过户给受让方。在此情况下，受让方无需就获得该等股票股利支付任何对价。在新日恒力进行配股的情况下，双方应协商一致确定受让方或转让方是否参与目标股份的配股以及相应确定目标股份对应增加股份的数量以及需要受让方支付的额外价格等条。

3、转让价款

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第24条规定，目标股份的转让价格为以新日恒力股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。根据公开征集结果，并经转让方与受让方确定，目标股份的转让价格为每股人民币6.36元，即本次股份转让的转让对价合计为人民343,440,000元。

自股份转让协议签署之日起至目标股份的过户完成之日期间，若新日恒力以现金形式进行了利润分配，则转让对价应按下列公式相应调整：

调整后的转让对价 = 转让对价-（目标股份数×每股实际分红金额）

4、付款安排

(1)受让方于协议签署之日起五（5）个工作日内应向转让方支付相当于转让对价30%的保证金，即人民币103,032,000元(含受让方已向转让方指定账户转入的人民币80，000，000元报名保证金)付至转让方开立的指定保证金专用银行账户。

(2)在收到转让方发出的办理股份过户手续的书面通知后五(5)个工作日内，受让方应将相当于目标股份转让价款70％的款项（即股份转让剩余价款），即人民币240,408,000元支付至转让方指定的银行账户。

5、协议的成立、生效

经转让方与受让方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，自以下条件全部实现、均得到满足后生效：

(1) 各方已履行关于股份转让协议项下交易的内部批准程序并获得批准；

(2) 本次股份转让取得国务院国资委的同意和批准；

三、本次协议转让的其他事项

本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等限制转让的情况；本次股份转让，出让方在公开征集受让方时附加了特殊条件，特殊条件如下：

1、信息披露义务人承诺同步收购出让方不良债权7364万元。

2、信息披露义务人向出让方承诺对新日恒力及其子公司的未到期的贷款担保1.1亿元提供反担保。

四、本次权益变动涉及政府部门的批准

本次《股份转让协议》已报宁夏回族自治区国有资产管理委员会，待宁夏回族自治区国有资产管理委员上报国务院国有资产管理委员会审核批准。

五、 本次权益变动涉及新日恒力的控股股东的变更情况

本次权益变动完成后，新日恒力的控股股东不发生任何改变，上海新日股权投资股份有限公司仍拥有对上市公司的控制权。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日之前六个月内没有买卖新日恒力股票的行为。

第六节其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节备查文件

备查文件：

1.北京正能伟业投资有限公司《营业执照(副本)》；

2.北京正能伟业投资有限公司主要负责人的名单及身份证明文件；

3. 《股份转让协议》。

备查文件备置地点：

1.宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司证券法律事务部；

2.上海证券交易所。

信息披露义务人声明

信息披露义务人授权代表声明如下：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

北京正能伟业投资有限公司

法定代表人：陈纪炎

2014年10月

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：北京正能伟业投资有限公司

法定代表人：陈纪炎

2014年10月

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新日恒力

股票代码：600165

信息披露义务人：宁夏电力投资集团有限公司

住所：宁夏银川市兴庆区新华西街313号

通讯地址：宁夏银川市兴庆区新华西街313号

权益变动性质：股份减少

权益变动报告签署日期：2014年10月27日

信息披露义务人声明：

本公司是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》编制本报告书。

本公司编制和签署本报告书所涉及的拟公开征集受让人协议转让股份行为已获得相关权力部门批准；

依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露宁夏电力投资集团有限公司在宁夏新日恒力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，宁夏电力投资集团有限公司没有通过任何其他方式增加或减少在宁夏新日恒力股份有限公司中拥有权益的股份。

宁夏电力投资集团有限公司已按照《上市公司收购管理办法》之规定及相关权力部门批复实施此次股份转让事宜，并与通过公开征集的拟受让人签署了《股份转让协议》，且上报相关权力部门等待批复。故在宁夏新日恒力股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为相关权力部门的最终批复。

第一节：释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

信息披露义务人：指宁夏电力投资集团有限公司

出让方：指宁夏电力投资集团有限公司及宁夏西洋恒力集团有限公司

受让方：指北京正能伟业投资有限公司

新日恒力：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第二节：信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：宁夏电力投资集团有限公司

注册地址：宁夏银川市兴庆区新华西街313号

法定代表人：李广林

注册资本：10亿元

营业执照号码：640000000000238

组织机构代码：22769320-0

经济性质：国有独资

主要经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询。

经营期限：1996.11.25—2026.11.25

税务登记证号码：640109227693200

股东：宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会

通讯方式：宁夏银川市兴庆区新华西街313号

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况

三、信息披露义务人持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的情况

信息披露义务人直接及通过全资子公司宁夏西洋恒力集团有限公司现持有新日恒力（股票代码：600165）股份5606.36万股，占其总股本的20.47%。截至本报告书提交之日，除持有新日恒力股份外，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司股份达到或者超过百分之五以上的情况。

第三节：权益变动的目的

信息披露义务人是以电力投资为主业的自治区区属投资企业，多年来，按照自治区党委、政府的产业政策和产业布局，公司主要投资于热电、火电、风电、光伏等电力行业，同时也参股投资了一些非电力产业的项目。近年来，为突出主业，公司正逐步从其他行业退出。新日恒力不符合电投集团的主业投资方向，同时，新日恒力的大股东目前涉及银行债务纠纷，无法继续支持新日恒力的持续发展，信息披露义务人持有的股份存在贬值风险。为盘活存量资产，回收资金，公司董事会决定出让股份。

信息披露义务人在未来12个月内没有增加或继续减少新日恒力股份的计划。

第四节：权益变动方式

一、股份转让方式

本次股份转让是以公开征集受让人的方式协议转让。

二、转让股份的种类、数量、比例

本次信息披露义务人拟转让持有新日恒力钢丝绳股份有限公司普通股5400万股，占其总股本19.71%。

三、转让股份性质

本次转让为减少非限售流通股。

四、转让价款

本次股份的转让价格为6.36元/股（即股份转让提示公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值），股份转让价款共计人民币343,440,000元（大写：叁亿肆仟叁佰肆拾肆万元整）。

五、股份转让的支付对价及付款安排

本次股份转让，受让方以现金作为支付对价。在《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，受让方支付出让方股份转让总价款30%的保证金，即人民币103,032,000元（大写：壹亿零叁佰零叁万贰仟元整）；出让方于《股份转让协议》通过有权部门批准且收到批复文件后5个工作日内，向受让方发出办理股份过户手续的书面通知，受让方接到该通知后5个工作日内，支付出让方相当于股份转让价款70％的款项（即股份转让剩余价款），即人民币240,408,000元（大写：贰亿肆仟零肆拾万捌仟元整）。

六、协议签订时间、生效时间及条件

出让方与受让方于2014年10月16日签订《股份转让协议》，并自双方签字盖章之日起成立。经有权部门批准后生效。

七、股份转让批准情况

《股份转让协议》已报宁夏回族自治区国有资产管理委员会，待宁夏回族自治区国有资产管理委员上报国务院国有资产管理委员会审核批准。

八、其他需披露事项

本次拟转让的股份不存在被限制转让；本次股份转让，出让方在公开征集受让方公告信息中附加了特殊条件，特殊条件如下：

1、受让方承诺同步收购信息披露义务人不良债权7364万元。

2、受让方承诺向信息披露义务人对新日恒力及其子公司的未到期的贷款担保11000万元提供反担保。

第五节：前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日（2014年10月27日）前6个月内无买卖新日恒力上市交易股份的行为。

第六节：其他重大事项

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

第七节：备查文件

下列备查文件可在上市公司证券部或上海证券交易所查阅：

1、信息披露义务人法人营业执照；

2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

3、《股份转让协议》；

4、信息披露义务人法定代表人签署的本次权益变动报告书原件。

信息披露义务人：宁夏电力投资集团有限公司

法定代表人（授权代理人）：韩金玮

报告日期：二〇一四年十月二十七日

法定代表人（授权代理人）声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

简式权益变动报告书