证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈怀荣、主管会计工作负责人张建明及会计机构负责人(会计主管人员)张素英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  报告期内，公司股东于涛将其持有的本公司无限售条件流通股1,360,000股与中信证券股份有限公司约定购回专用账户进行约定购回交易；报告期内，购回交易所涉股份数量为0股，占公司总股本的0%；截至报告期末，于涛约定购回交易所涉股份数量为1,360,000股，占公司总股本的0.6%。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、主要会计报表项目、财务指标变动原因说明：

  2、会计政策变更影响说明：

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）实行会计政策变更，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，变更为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。此变更导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据，具体影响如下：

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014半年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司在2014年半年度报告中披露的美国反倾销事项在本季度未有重大变化，由于本公司在泰国设立的金刚石工具制造基地运转良好，公司面临的针对原产于中国的金刚石工具产品的反倾销风险已大幅降低。

  2、天同汽制欠款的回收情况。本公司在2014年半年报中披露了天同汽制对本公司欠款的情况，截至本报告披露日，已经收回部分款项，尚有220.09万元未收回，本公司已经加大催收力度，将尽快将剩余款项收回。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  四、对2014年度经营业绩的预计

  2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  董事长：陈怀荣

  博深工具股份有限公司

  2014年10月24日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-027

  博深工具股份有限公司关于披露

  非公开发行股票预案暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价波动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002282，证券简称：博深工具）自2014年10月9日开市起停牌。公司于2014年10月9日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-023），于10月16日、10月23日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-024、2014-026）。

  2014年10月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2014年10月28日出版的《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年10月28日开市起复牌，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-029

  博深工具股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年10月24日以现场方式召开。本次会议通知于2014年10月14日以电子邮件、电话方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席吕桂芹女士召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《博深工具股份有限公司章程》的相关规定，会议所形成决议合法、有效。

  经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  监事会认为：董事会制定的《公司非公开发行股票方案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会对本次非公开发行股票相关的发行股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格及定价方式、限售期安排、未分配利润的安排、上市地点、募集资金数量及用途、本次非公开发行股票决议的有效期等11项事项逐一进行审议表决，审议程序合法有效，发行方案内容符合公司实际。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  监事会认为：公司拟定的《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为了保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，该报告符合公司实际，有利于公司的发展。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会认为，《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据非公开发行的需要，公司与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签署附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。监事会认为，公司与发行对象签署的认购协议客观公正，有利于本次公司非公开发行的实施。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌在内的不超过十个符合相关法律、法规规定条件的特定对象。其中石家庄博智投资有限公司为公司的关联法人，陈哲、靳发斌为公司的关联自然人，石家庄博智投资有限公司、陈哲和靳发斌认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》

  监事会认为：公司制订的《博深工具股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》符合国家相关法规政策和公司章程的规定，符合公司发展的实际情况，有利于股东权益的保障。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

  监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司监事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-030

  博深工具股份有限公司关于与

  非公开发行对象签订附条件生效的

  股份认购协议暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

  一、关联交易情况概述

  （一）交易情况

  1、公司本次拟非公开发行2,532万股A股股票，公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。其中公司关联法人石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）认购1,800万股，关联自然人陈哲认购700万股，关联自然人靳发斌认购32万股。

  本次非公开发行的价格为9.83元/股，定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  上述认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2、2014年10月24日，公司与博智投资、陈哲、靳发斌分别签订了附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

  （二）关联关系

  1、博智投资系由吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉于2014年10月16日共同投资设立的有限责任公司，吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉为公司五名控股股东、实际控制人中的四名，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，博智投资与本公司存在关联关系，公司向博智投资非公开发行股票构成关联交易。

  2、陈哲为公司控股股东、实际控制人之一陈怀荣之子，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈哲与本公司存在关联关系，公司向陈哲非公开发行股票构成关联交易。

  3、靳发斌为公司的股东之一，现持有公司3,941,900股的股份，持股比例为1.75%，靳发斌同时担任公司的董事、总经理职务，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，靳发斌与本公司存在关联关系，公司向靳发斌非公开发行股票构成关联交易。

  （三）审批程序履行情况

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍

  1、博智投资

  博智投资成立于2014年10月16日，现持有石家庄市高新区工商行政管理局于2014年10月16日为其核发的《营业执照》（注册号：410199000077086），其基本情况如下：

  公司名称：石家庄博智投资有限公司；

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  公司住所：石家庄高新区黄河大道136号；

  法定代表人：程辉；

  注册资本：人民币1,000万元；

  营业期限：2014年10月16日至2034年10月15日；

  经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  博智投资的股东及股权结构情况如下：

  2、陈哲

  姓名：陈哲

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：13010219840423****

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权

  住址：河北省石家庄市裕华区槐中路201号

  通讯地址：河北省石家庄市高新区海河道10号

  联系电话：0311-85962650

  陈哲目前持有公司股份情况：陈哲目前不直接持有公司股份。

  3、靳发斌

  姓名：靳发斌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：13010319611105****

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权

  住址：河北省石家庄市裕华区翟营大街326号

  通讯地址：河北省石家庄市高新区海河道10号

  联系电话：0311-85962650

  靳发斌目前持有公司股份情况：靳发斌目前持有公司3,941,900股的股份，持股比例为1.75%，同时担任公司的董事、总经理职务。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为博智投资拟认购的公司本次非公开发行的1,800万股A股股票，陈哲拟认购的公司本次非公开发行的700万股A股股票，以及靳发斌拟认购的公司本次非公开发行的32万股A股股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）公司与博智投资签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方（发行人）：博深工具股份有限公司

  乙方（认购方）：博智投资

  2、认购数量及认购价格

  本次向特定对象非公开发行的股票数量合计2,532万股，其中博智投资认购1,800万股，占本次非公开发行股票总量的71.09%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  博智投资在本次非公开发行前未持有本公司股票，本次非公开发行后持有本公司1,800万股股票，占发行后公司股份总数的7.18%。

  3、认购方式、支付方式及锁定期

  认购方式：博智投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  支付方式：博智投资的认购款总金额为人民币17,694万元（大写：壹亿柒仟陆佰玖拾肆万元），在协议生效后，博智投资按公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

  锁定期：博智投资认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、合同的生效条件和生效时间

  本协议经公司、博智投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全部获得满足之日起开始生效：

  （1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  5、其他约定

  本协议还就双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法律适用等事项进行了约定。

  （二）公司与陈哲签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方（发行人）：博深工具股份有限公司

  乙方（认购方）：陈哲

  2、认购数量及认购价格

  本次向特定对象非公开发行的股票数量合计2,532万股，其中陈哲认购700万股，占本次非公开发行股票总量的27.65%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  陈哲在本次非公开发行前未持有本公司股票，本次非公开发行后持有本公司700万股股票，占发行后公司股份总数的2.79%。

  3、认购方式、支付方式及锁定期

  认购方式：陈哲拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  支付方式：陈哲的认购款总金额为人民币6,881万元（大写：陆仟捌佰捌拾壹万元），在协议生效后，陈哲按公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

  锁定期：陈哲认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、合同的生效条件和生效时间

  本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、陈哲本人签字后成立，自下列条件全部获得满足之日起开始生效：

  （1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  5、其他约定

  本协议还就双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法律适用等事项进行了约定。

  （三）公司与靳发斌签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方（发行人）：博深工具股份有限公司

  乙方（认购方）：靳发斌

  2、认购数量及认购价格

  本次向特定对象非公开发行的股票数量合计2,532万股，其中靳发斌认购32万股，占本次非公开发行股票总量的1.26%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  靳发斌在本次非公开发行前持有本公司3,941,900股股票，占发行前公司股份总数的1.75%；本次非公开发行后持有本公司4,261,900股股票，占发行后公司股份总数的1.70%。

  3、认购方式、支付方式及锁定期

  认购方式：靳发斌拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  支付方式：靳发斌的认购款总金额为人民币314.56万元（大写：叁佰壹拾肆万伍仟陆佰元），在协议生效后，陈哲按公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

  锁定期：靳发斌认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、合同的生效条件和生效时间

  本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、靳发斌本人签字后成立，自下列条件全部获得满足之日起开始生效：

  （1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  5、其他约定

  本协议还就双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法律适用等事项进行了约定。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  1、优化资产结构，提升盈利水平

  本次非公开发行股票募集的资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。

  2、增强发展信心，进一步提升凝聚力

  本次非公开发行的主要认购方为公司控股股东、实际控制人直接投资的企业或其一致行动人。本次认购充分表明公司控股股东、实际控制人对公司未来发展充满信心。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  上述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。董事会在审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《博深工具股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行股票事项及涉及关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，将进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  （一）公司第三届董事会第六次会议决议；

  （二）公司与关联方签署的附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》；

  （三）独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-031

  博深工具股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动的基本情况

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等事项。根据《博深工具股份有限公司非公开发行A股股票预案》（内容详见巨潮资讯网），石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）、陈哲认购本次公司非公开发行的股份2,500万股，占发行后公司总股本的9.97%。

  本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本公司股份的比例由55.18%增加至59.57%。

  二、本次权益变动的具体情况

  1、非公开发行股票的基本情况

  本次非公开发行数量为2,532万股A股股票，募集资金总额为24,889.56元，本次非公开发行股票对象已于2014年10月24日分别与公司签署了《股份认购协议》，各发行对象认购股份情况如下：

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行股票方案已获公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、信息披露义务人情况

  本次权益变动的信息披露义务人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。信息披露义务人中，陈怀荣先生为公司董事长，吕桂芹女士为公司监事会主席，程辉先生、任京建先生、张淑玉女士为公司董事，五人形成对公司的共同控制，是公司的控股股东、实际控制人。

  田金红女士为陈怀荣先生之妻，石家庄博智投资有限公司是吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉四人控制的企业，陈哲先生为陈怀荣先生之子，三方是公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

  3、本次非公开发行股票前后权益变动情况

  本次权益变动前后（亦即本次非公开发行股票前后），公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股变化情况：

  注：上表中“比例”一列数据纵向相加不相等系四舍五入造成。

  本次非公开发行完成后，博智投资持有本公司的股份由0%增加至7.18%；陈哲持有本公司的股份由0%增加至2.79%；公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本公司股份的比例由55.18%增加至59.57%。

  三、其他需说明事项

  本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司股份124,376,770股，占总股本的55.18%。本次非公开发行股票，公司控股股东的一致行动人博智投资、陈哲拟认购公司本次非公开发行的2,500万股股份，若本次非公开发行成功，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份数将增加至149,376,770股，占发行后总股份的59.57%。公司控股股东及其一致行动人的增持本公司股份的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  因博智投资、陈哲承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人田金红、博智投资、陈哲可以免于发出股份收购要约，并免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。该豁免事项已经公司第三届董事会第六次会议审议同意，尚需公司股东大会审议批准。

  综上，因博智投资、陈哲拟认购本公司非公开发行股票2,500万股，使公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例增加，需对该权益变动情况进行披露，具体内容详见信息披露义务人在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-032

  博深工具股份有限公司

  关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月24日审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、执行新会计准则情况

  财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年06月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、变更会计政策情况

  经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司根据财政部上述企业会计准则的修订对公司执行的会计政策做相应的变更，具体情况如下：

  （一）会计政策变更概况

  1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年01月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年02月15日颁布的相关准则及有关规定。

  （二）会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  2、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  3、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  5、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  6、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

  该会计政策变更对公司财务报表影响金额：调减2014年6月30日长期股权投资2,314.00万元，调增2014年6月30日可供出售金融资产2,314.00万元；追溯调减2013年12月31日长期股权投资2,314.00万元，调增2013年12月31日可供出售金融资产2,314.00万元。

  7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  8、公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  本次会计政策变更不会对公司 2013 年度以及2014年半年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，

  三、公司独立董事意见

  根据财政部自2014年01月26日起陆续修订和颁布的企业会计准则，公司执行新的会计准则并对会计政策进行了相应变更，对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《博深工具股份有限公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

  四、公司监事会意见

  公司第三届第六次监事会会议于2014年10月24日审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》，认为本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第六次会议决议；

  3、公司独立董事意见。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十八日

  （下转B31版）