证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年7月29日，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"湖北广电"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]749号），公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"）事项已获得中国证监会核准。截至目前，公司重大资产重组实施工作已经完成。

  本次交易过程中相关各方所做承诺如下：

  一、 关于避免同业竞争的承诺

  为彻底解决未来与上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称"楚天视讯"）、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称"楚天网络"）及湖北广播电视台分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  (1) 除楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整合的其他区县或市的有线电视网络资产外，承诺人及承诺人控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务；

  (2) 对于承诺人目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产，承诺人承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在2014年底以前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在2014年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人将自2015年1月1日起将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营；

  (3) 如承诺人及承诺人控制的其他企业进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争；

  (4) 承诺人将继续履行湖北广电前次重大资产重组时关于同业竞争的承诺；

  (5) 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

  (6) 承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人或实际控制人控制的企业期间内持续有效且不可撤销或变更。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  二、 关于减少和规范关联交易的承诺

  为减少和规范上市公司本次重大资产重组完成后的关联交易，湖北广播电视台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

  (1) 将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  (2) 严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  (3) 保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

  (4) 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性；

  (5) 愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  三、 关于保障上市公司独立性的承诺

  为保证上市公司的独立运作，保护中小股东利益，湖北广播电视台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  四、 关于有线宽带业务的承诺

  标的公司武汉广电网络投资有限公司（以下简称"武汉广电投资"）、荆州市视信网络有限公司（以下简称"荆州视信"）、十堰市广播电视信息网络有限公司（以下简称"十堰广电"）和湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称"楚天视讯"）均尚未取得经营互联网接入业务的资质证书，其均采取与已取得互联网接入业务资质的单位合作经营的方式。

  （一）标的公司的承诺

  1、根据武汉广电投资出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，武汉广电投资已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；武汉广电投资承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且其届时无法取得该项业务的经营资质证书，其未来将不再从事该项有线宽带业务。

  2、根据荆州视信出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，荆州视信已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；荆州视信承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且荆州视信届时无法取得该项业务的经营资质证书，荆州视信未来将不再从事该项有线宽带业务。

  3、根据十堰广电出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，十堰广电已经向湖北省通信管理局申请经营互联网接入业务的资质；十堰广电承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且十堰广电届时无法取得该项业务的经营资质证书，十堰广电未来将不再从事该项业务。

  4、根据楚天视讯出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，楚天视讯已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质，湖北省通信管理局已明确表示积极支持其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证；楚天视讯承诺，如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，其未来将不再从事该项有线宽带业务；如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。

  （二）标的公司股东的承诺

  1、武汉广电投资的股东武汉广播电视台（以下简称"武汉市台"）、武汉市江夏区广播影视服务中心（以下简称"江夏广电中心"）、武汉盘龙信息网络有限责任公司（以下简称"盘龙网络"）、武汉市东西湖区宣传信息中心（以下简称"东西湖信息中心"）、武汉市蔡甸区广播影视中心（以下简称"蔡甸广电中心"）、武汉市新洲区广播影视局（以下简称"新洲广电局"）、武汉市汉南区新闻信息中心（以下简称"汉南信息中心"）均出具了《关于武汉广电网络投资有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或武汉广电投资因该历史问题受到有关部门的处罚，将分别按照各自所持武汉广电投资股权比例对上市公司、武汉广电投资承担赔偿责任。

  2、荆州视信的股东荆州市广播电视网络发展中心（以下简称"荆州广电中心"）和中信国安信息产业股份有限公司（以下简称"中信国安"）均已出具《关于荆州市视信网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或荆州视信因该历史问题受到有关部门的处罚，荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信的股权比例对上市公司、荆州视信承担赔偿责任。

  3、十堰广电的股东十堰广播电视台（以下简称"十堰电视台"）、中信国安集团有限公司（以下简称"中信国安集团"）、房县广播电影电视局（以下简称"房县广电局"）、郧县广播电影电视局（以下简称"郧县广电局"）、竹山县广播电影电视局（以下简称"竹山广电局"）、竹溪县广播电影电视局（以下简称"竹溪广电局"）、郧西县广播电影电视局（以下简称"郧西广电局"）均出具了《关于十堰市广播电视信息网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司/十堰广电因该历史问题受到有关部门的处罚，将分别按照各自所持十堰广电股权比例对上市公司/十堰广电承担赔偿责任。

  4、楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  五、 关于完善土地权属事项的承诺

  就标的公司的瑕疵土地房屋事项，标的公司、标的公司股东均出具了承诺，具体如下：

  （一）标的公司的承诺

  1、荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。

  2、十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，确认其拥有的2处无证房屋目前正在办理房产证，办理上述房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。

  3、楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》，1）确认其正在办理71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由楚天视讯承担，从楚天视讯拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）楚天视讯承诺积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。

  （二）标的公司股东的承诺

  1、荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。

  2、十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局均已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。

  3、楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之日起30个工作日内给予上市公司赔偿；（2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，荆州视信、十堰广电的瑕疵土地房产均已完善产权证书；楚天视讯尚有部分瑕疵土地房产未完善产权证书，楚天视讯、楚天网络所作上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。

  六、 关于解决楚天视讯有线电视收费权向国家开发银行提供质押担保事项的承诺

  楚天视讯拟注入湖北广电的资产所附带的有线电视收费权已为其控股股东楚天网络向国家开发银行的贷款债务提供质押担保。为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益，湖北长江广电传媒集团有限责任公司（以下简称"长江广电传媒集团"）分别于2014年1月27日和2014年6月27日作出了相关承诺安排，具体如下：

  (1) 2014年1月27日，长江广电传媒集团出具承诺函，承诺：楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足；

  (2) 2014年6月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：1）长江广电传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广电转让相关资产及负债；2）长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开发银行的借款余额1.4亿元；3）自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上述借款余额的情况下，由长江广电传媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上述借款余额1.4亿元全部还清。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，楚天网络已向国家开发银行偿还全部剩余1.4亿元借款，上述承诺已经履行完毕，长江广电传媒集团不存在违反该承诺的情形。

  七、 关于济南有线通质押事项的承诺

  楚天视讯已将其有权处分的有线电视收费权为楚天网络应向济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称"济南有线通"）支付的17,314万元款项设定质押担保。根据楚天网络出具的《承诺函》，就上述款项，楚天网络尚有200万元未支付完毕；如果因上述款项及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担剩余200万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  八、 关于落地费合同主体变更事项的承诺

  根据武汉市台与武汉广电投资签署的《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。就上述落地费合同主体变更事项，武汉市台出具了承诺函，承诺："本台在2014年3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。"

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，武汉市台已完成全部相关落地费合同的主体变更手续，上述承诺已经履行完毕，武汉市台不存在违反该承诺的情形。

  九、 关于股份锁定期的承诺

  楚天视讯通过本次发行股份购买资产认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心通过本次发行股份购买资产认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局通过本次发行股份购买资产认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  十、 关于盈利预测补偿的承诺

  根据湖北广电与交易对方武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心签署的《盈利预测补偿协议》，上述交易对方承诺武汉广电投资所对应的2014年、2015年、2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为9,933.03万元、11,466.00万元、13,041.10万元。如果武汉广电投资在2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数未达到上述承诺的净利润数额，则上述交易对方将按照《盈利预测补偿协议》约定向湖北广电进行股份补偿。湖北广电应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  特此公告。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十八日