证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2014-053

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  七届董事会第22次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东新会美达锦纶股份有限公司七届董事会第22次会议于2014年10月27日，在本公司办公楼101会议室召开。本次会议于2014年10月22日以书面送达或电邮形式由专人负责通知到各董事。公司现任董事8名，其中独立董事徐东华和郭亚雄因公出差，委托独立董事李汉国出席会议，梁金安也因公出差，委托梁柏松出席会议，其他五名董事均亲自出席会议。公司两名监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长梁柏松先生主持。到会董事经讨论，以记名表决方式通过：

  《关于对常德美华增资的议案》 (8票同意，0票反对，0票弃权)。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2014-054

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、常德美华尼龙有限公司（以下简称"常德美华"）为广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称"本公司"）全资子公司。为改善常德美华的资产负债结构，提升其融资能力及盈利能力，本公司同意其注册资本由5000万元增加至22400万元。

  2、本次投资议案业经2014年10月27日本公司七届董事会第22次会议批准，无需经由股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  常德美华成立于2004年2月，为本公司全资子公司，注册资本5000万元人民币。其中中方股东新会德华尼龙切片有限公司（下称"德华尼龙"）出资2550万元，占注册资本的51%；外方股东导通投资有限公司（下称"导通投资"）出资2450万元，占注册资本的49%。常德美华主营功能性化纤产品的生产及产品的自销。中方股东德华尼龙是本公司在广东新会设立的间接全资控股的子公司，外方股东导通投资是本公司在香港设立的间接全资控股子公司，因此常德美华属本公司间接全资控股子公司。

  2013年度，常德美华锦纶长丝产量1.17万吨，营业收入2.82亿元，利润总额-1069.54万元，净利润-1106.45万元，总资产2.77亿元，总负债2.30亿元（均为流动负债，其中银行借款1420万元），净资产0.47亿元，资产负债率83.17%。2014年1-9月，常德美华营业收入1.89亿元，利润总额-1701万元，净利润-1701万元，2014年9月末总资产5.34亿元，总负债5.04亿元（均为流动负债，其中银行借款为750万元），净资产0.3亿元，资产负债率94.38%。随着5万吨差异化锦纶长丝项目的投产，常德美华的经营状况及盈利能力将大幅改观。

  三、本次投资的主要内容

  本次投资是由常德美华的两名股东以自有资金17400万元向其增资，其中德华尼龙增资14250万元，导通投资增资3150万元。增资后常德美华的注册资金将由5000万元增加到22400万元，其中德华尼龙出资共16800万元，占常德美华注册资本的75%；导通投资出资共5600万元，占常德美华注册资本的25%。增资后常德美华原有的管理架构及人员不变。

  四、本次投资对公司的影响及风险分析

  随着常德美华5万吨项目的投产，常德美华将进入高速发展期，项目的推进及项目投产后的日常营运均需要大量的资金支持，而目前常德美华资产负债率偏高成为其获取直接融资的主要障碍，常德美华2014年9月末资产负债率高达94.38%，其主要负债项目为内部往来贷方款项，该部分负债主要是本公司对常德项目的资金投入。负债率的持续偏高，使其在各金融机构的信用评级均相对较低，直接降低其作为融资主体的能力。为改善常德美华的资产负债结构，提升其融资能力及工作效率，对其进行直接增资成为清除目前障碍最快捷、有效的方法。

  为此，本公司董事会同意由常德美华的现有两名股东向其增资17400万元，增资后常德美华的资产负债率将降至约65%。常德美华本次增资事项，并不会影响本公司整体资金状况，同时可改善常德美华资产负债结构情况，提升其直接融资能力。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2014-055

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、在本次会议召开期间, 没有增加、变更提案。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间：

  （一）现场会议开始时间:2014年10月27日14：30。

  （二）互联网投票系统投票时间:2014年10月24日15：00－2014年10月27日15:00。

  （三）交易系统投票时间：2014年10月27日9:30－11:30和13:00－15:00。

  2.现场会议召开地点：本公司206会议室

  3.召开方式：现场会议结合网络投票

  4.召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  5.主持人：梁柏松董事长

  6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （二）出席会议情况

  出席会议股东（代理人）13人，其中，通过网络方式投票的股东4人，通过现场表决方式投票的股东9人。持有表决权股份总数205,729,716股，占公司有表决权股份的38.95％。其中，网络表决股份273,800股，现场表决股份205,455,916股。

  二、提案审议情况

  （一）会议以现场投票结合网络投票方式进行审议。

  （二）本次会议审议的第1、2、5、6、7、8项议案为特别议案，经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）本次股东大会各项议案审议情况：

  1、《关于修改《公司章程》的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  修正后的《公司章程》详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。

  2、《美达股份利润分配管理制度》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  《美达股份利润分配管理制度》已于2014年3月18日登载于巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。

  3、《美达股份控股股东内幕信息管理制度》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  《美达股份控股股东内幕信息管理制度》已于2014年3月18日登载于巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。

  4、《关于聘请立信事务所为财务及内控审计机构的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  5、《关于为常德美华提供融资担保的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  6、《关于为四川美华提供融资担保的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  7、《关于为南充美华提供融资担保的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  8、《关于为美达尼龙提供融资担保的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  9、《美达股份全面预算管理制度》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  《美达股份全面预算管理制度》已于2014年10月9日登载于巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。

  10、《美达股份融资管理制度》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  《美达股份融资管理制度》已于2014年10月9日登载于巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。

  11、《选举郭敏为美达股份第七届董事会董事的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  12、《选举汤朝阳为美达股份第七届监事会非职工代表监事的议案》（表决情况：同意的有205,729,716股，占出席会议股东持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股），表决结果：该议案获得通过。

  其中中小投资者（持公司5%以下股票的投资者）的表决情况：同意的有285,161股，占出席会议的中小投资者持有效表决权总数的100%；反对的有0股；弃权的有0股。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：广东广能律师事务所

  2.律师姓名：陈洁芳 吴年发

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格、审议的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  备查文件：

  1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议。

  2、广东广能律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2014年10月27日