证券时报多媒体数字报

  近日，深交所对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订，自11月16日起施行。本次修订的主要内容包括健全上市公司主动退市制度、完善重大违法强制退市制度、丰富强制退市指标体系、完善退市配套制度和完善重新上市制度（不适用创业板）等，本期内容将介绍主动退市制度，敬请投资者留意。

  问：什么是上市公司主动退市？

  答：上市公司主动退市是指，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权、充分利用证券交易所的比较优势以及成本效益等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以依据《证券法》和证券交易所规则，主动向证券交易所申请其股票终止上市交易。主动退市的核心是基于上市公司意思自治，充分尊重并保护市场主体基于意思自治作出的退市决定。

  问：上市公司主动退市的途径和方式包括哪些？

  答：上市公司出于商业原则和自身发展需要，可以通过以下七种途径申请主动退市：

  （1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易；

  （2）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

  （3）上市公司股东大会决议解散；

  （4）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

  （5）上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

  （6）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

  （7）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

  上述第（1）项和第（2）项情形，是本次修订新增的主动退市情形。

  问：此次新增的主动退市情形，其股票停牌、复牌情况是怎样？

  答：对于本次新增的上市公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的主动退市情形，上市公司股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并在股东大会审议通过主动退市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

  上市公司主动退市决议未获股东大会审议通过的，其股票及其衍生品种自公司股东大会决议公告当日起复牌。

  问：新增的主动退市情形，制度设计上如何保证投资者行使股东权利？

  答：对于本次新增的上市公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的主动退市情形，考虑到主动退市无风险警示、暂停上市等环节，主动退市的制度设计上重点保护投资者的知情权和决策权，确保投资者做出正确决策。

  在保证投资者知情权方面，要求上市公司在发出股东大会通知前履行以下义务并充分披露：

  （1）上市公司应当披露主动退市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、股份转让安排、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等；

  （2）独立董事应当充分征询中小投资者，即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东意见，并在此基础上发表独立意见；

  （3）上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，并发表专业意见。

  在保证投资者决策权方面，充分考虑中小投资者意见，股东大会实施“双2/3”的表决机制。不仅须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上，且须经出席会议的中小投资者，即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

  投资者可以在独立董事征询意见环节充分表达自己的真实意愿，并通过仔细阅读公司披露的主动退市方案和其他披露文件，在股东大会上行使自己的有效表决权维护自己的股东权利。

  问：新增的主动退市情形，交易所审核流程是怎样的？

  答：（1）申请和受理程序

  上市公司在规定期限内提出主动退市申请的，本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

  （2）审核、决定、终止上市程序

  本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

  本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告。

  问：交易所在审核中如何保护中小投资者利益？

  答：本所主要从以下两个方面进行审核：

  （1）审查主动退市内部决策程序和信息披露的合规性，确保程序正义；

  （2）从投资者角度，重点审查投资者权益是否得到有效保护。一是审查主动退市公司对异议股东回购请求权、现金选择权等投资者保护措施是否作出具体安排；二是审查主动退市公司是否对其退市后的股份转让作出具体安排，保护退市后投资者的交易权。

  如发现主动退市公司在内部决策程序、信息披露或者投资者保护方面有违法违规情形，我们真诚欢迎投资者及时通过本所投资者教育中心反映情况。本所将在审核过程中予以重点关注。