证券时报多媒体数字报

股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-074

北方华锦化学工业股份有限公司关于

对乙烯装置进行节能优化改造的

进展公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、项目建设的基本情况及改造目的

北方华锦化学工业股份有限公司于2014年7月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于部分炼化乙烯装置停车检修的公告》，原计划于2014年7月9日开始对炼化装置及乙烯装置中的部分装置进行停产检修，检修时间预计为50天，在检修后的试生产过程中发现部分装置运行效果不如预期，如坚持投入生产将会大大增加生产成本。为摆脱困境，实现企业健康发展，公司研究决定，拟对乙烯联合装置进行节能优化改造。

炼化装置正常投入生产。

二、项目改造目标及内容

（一）项目改造目标

本次技术改造采用S&W公司提供的工艺技术方案，通过节能改造，将乙烯产品单耗降至622千克标油/吨产品。

（二）改造内容

4台裂解炉节能改造；3台压缩机更换转子、透平；乙烷裂解炉改造；新增预脱甲烷塔；聚乙烯、聚丙烯、加氢、芳烃抽提、聚苯乙烯装置节能减排改造；苯乙烯装置脱氢尾气制氢改造和烷基化反应系统改造。项目不新增用地。

三、项目投资及资金来源

项目总投资20,025.45万元，其中，建设投资19.705万元，建设期利息320.45万元。

项目资金来源为北方华锦化学工业股份有限公司自筹资金10,013万元，债务性融资10,012.45万元。

五、经济效益分析

项目建成后，年均销售收入418,506.51万元，年均利润总额3,923.39万元，税后财务内部收益率19.94%，税后投资回收期5.65年。

六、项目实施计划

本项目计划实施时间约12个月。

特此公告。

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2014年10月27日

股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-073

北方华锦化学工业股份有限公司关于

召开2014年第6次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年度第6次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司五届三十三次董事会审议通过，公司决定召开2014年第6次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年11月20日（星期四）14：30时；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月20日（星期四）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年11月19日（星期三）15:00至2014年11月20日（星期四）15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年11月13日（星期四）

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截止2014年11月13日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

9、提示性公告：本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2014年11月14日。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案

上述经公司五届三十三次董事会审议通过，报股东大会审议。具体内容详见公司于2014年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《华锦股份：五届三十三次董事会决议公告》（公告编号：2014-071）和《华锦股份：关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-072）。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：??

（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件）

2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

3、现场会议登记时间：2014年11月19日（上午8：00-11：00时，下午14：00-17：00时）。信函或传真方式进行登记须在2014年11月19日16：30前送达或传真至公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月20日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15：00。

2、投票代码：360059

3、投票简称：华锦投票

4、在投票当日，“华锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次审议一项议案，1.00元代表议案一。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月19日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2014年11月20日（现场股东大会结束当日）15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：王维良

联系电话：0427-5855742 5856743

传真：0427-5855742

2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

六、备查文件

1. 五届三十三次董事会决议公告

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2014年10月27日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2014年第6次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

授权人对审议事项的投票表决指示：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-072

北方华锦化学工业股份有限公司关于

收购控股股东持有的北方沥青

45.03%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为减少关联往来和关联交易，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购控股股东所持有的盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北方沥青”）45.03%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

公司于2014年10月27日召开五届三十三次董事会审议通过了《关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案》，公司5名关联董事李春建、于小虎、于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事全票表决通过。公司独立董事发表了赞成的事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

二、关联方的基本情况介绍

公司名称：北方华锦化学集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

公司住所：盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：李春建

注册资本：258,803万元

经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%

北方华锦化学集团有限公司（以下简称“华锦集团”）为本公司控股股东。

截至2013年12月31日，该公司总资产为3,244,889.54万元，净资产为722,415.77万元，营业收入为5,186,239.60万元，净利润为-1,675.28万元。（经审计）

三、关联交易的基本情况

（一）标的资产概况

1、交易标的

本次交易标的为控股股东持有的北方沥青45.03%股权。转让价格为人民币40,148.81万元

2、标的公司基本情况

公司名称：盘锦北方沥青股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

公司住所：盘锦市兴隆台区新工街

法定代表人：岳连俊

注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾壹万元

经营范围：化工轻油（石脑油馏分油）（安全生产许可证有效期限至2015年4月4日止）、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪点大于61摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东及持股比例：

3、北方沥青评估基准日及最近一年的主要财务数据：

（二）标的评估情况

公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2014年6月30日，评估对象为盘锦北方沥青股份有限公司股东全部权益，涉及的评估范围为盘锦北方沥青股份有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。评估情况见下表：

《北沥股份资产评估报告摘要》将与本公告同日披露于巨潮资讯网。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

五、交易协议的主要内容

（一）标的企业、转让标的及转让方式

1、标的企业

北方沥青系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公司），注册资本52,761万元。

2、转让标的

华锦集团持有北方沥青23,760万股，持股比例45.03%。该45.03%股权即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0996号《评估报告》。

3、转让方式

根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。

（二）华锦集团声明、保证和承诺

1、对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。

2、为签订本合同之目的向本公司提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

3、签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；

4、本合同的签署与履行没有违反华锦集团业已签署的合同、协议及所有法律文件。

（三）本公司声明、保证和承诺

1、具有签订和履行本合同的能力；

2、保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违反本公司业已签署的合同、协议及所有法律文件；

3、保证按照合同约定支付价款。

（四）转让价格及价款支付方式

1、转让价格：

双方同意，转让标的价格为人民币40,148.81万元（大写：肆亿零壹佰肆拾捌点捌壹万元，以下简称“转让价款”）。

2、价款支付方式：

自本合同生效之日起5个工作日内，本公司应向华锦集团支付不低于30%股权转让款（首笔转让价款），余款在合同生效之日起一年内付清。

（五）转让标的交割

本合同生效后一个月内，由华锦集团负责办理股权转让的工商变更登记手续，本公司协助提供办理登记所需相关文件材料。

（六）转让所涉税费承担

在本合同项下股权交易过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。

（七）合同变更和解除

1、双方协商一致，可以变更或解除本合同。

2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：

（1）由于不可抗力因素致使本合同无法实现的;

（2）另一方在合同约定期限内没有履行合同的;

（3）另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。

变更或解除本合同均应采用书面形式。

（八）违约责任

因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果华锦集团不能按约及时办理股权转让手续，或者本公司不能按约及时付清股权转让价款，则守约方还有权解除本合同。

（九）争议解决方式

双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向北方沥青所在地仲裁委员会申请仲裁。

（十）合同成立与生效

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在华锦集团履行国有资产协议转让审批程序和本公司股东大会审议通过本次股权转让转让事宜之日起生效。

2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购的资金来源为自有资金。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

收购北方沥青是华锦集团履行其在公司2007年非公开发行时所做出的承诺，有利于公司减少关联往来和关联交易，可以避免将来产生同业竞争的可能。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与该关联人发生关联交易总金额为252,002.74万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；

2、本次收购北方沥青45.03%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；

3、本次交易有利于减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平。

同意公司董事会《关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案》。

十、备查文件

1.公司董事会会议决议;

2.股权转让协议书；

3.独立董事意见书；

4.独立董事事前认可意见。

特此公告。

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2014年10月27日

股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-071

北方华锦化学工业股份有限公司

五届三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北方华锦化学工业股份有限公司第五届第三十三次董事会于2014年10月16日以通讯方式发出通知，2014年10月27日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，参加会议的董事应为9名，实际出席会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过了《关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案》

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事李春建、于小虎、于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2014年第6次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2014年11月20日召开2014年第6次临时股东大会审议上述议案。

股东大会具体事项详见与本公告同日披露的《华锦股份：关于召开2014年第6次临时股东大会的通知》。

北方华锦化学工业股份有限公司

董事会

2014年10月27日