证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谢保军、主管会计工作负责人张云红及会计机构负责人王丽霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

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2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 报告期内，货币资金较年初上升62.86%，主要系银行存款和其他货币资金增加所致；

2. 报告期内，其他应收款较年初上升182.48%，主要系支付的保证金及备用金增加所致；

3. 报告期内，短期借款较年初上升41.05%，主要系报告期增加短期银行贷款所致；

4. 报告期内，应付票据较年初上升49.90%，主要系开具应付票据增加所致；

5. 报告期内，应付账款较年初上升44.30%，主要系调整应付账款信用政策所致；

6. 报告期内，应交税费较年初上升2826.48%，主要系应交增值税增加所致；

7. 报告期内，应付利息较年初上升62.99%，主要系贷款总额增加所致；

8. 报告期内，其他流动负债较年初下降99.58%，主要系偿还短期融资券所致；

9. 报告期内，长期借款较年初上升115.63%，主要系长期借款增加所致；

10. 报告期内，递延所得税负债较年初下降50%，主要系摊销递延所得税负债所致；

11. 报告期内，营业税金及附加较上年同期上升39.18%，主要系其计税依据应交增值税增加所致；

12. 报告期内，资产减值损失较上年同期下降43.05%，主要系计提的相关资产减值准备减少所致；

13. 报告期内，投资收益较上年同期上升226.15%，主要系参股公司盈利增加所致；

14. 报告期内，营业外支出较上年同期下降93.83%，主要系处置固定资产减少所致；

15. 报告期内，所得税费用较上年同期上升158.26%，主要系母公司和全资子公司恒星金属盈利能力增加所致；

16. 报告期内，净利润较上年同期上升151.26%，主要系母公司和全资子公司恒星金属盈利增加所致；

17. 报告期内，少数股东损益较上年同期下降105.88%，主要系子公司恒星钢缆盈利减少所致；

18. 报告期内，收到的税费返还较上年同期上升130.88%，主要系子公司恒星金属收到的福利企业退税增加所致；

19. 报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期下降91.25%，主要系收到的科技三项经费等政府补助减少所致；

20. 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升107.61%，主要系公司加强管理，调整经营支出模式所致；；

21. 报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升58.20%，主要系收到对外投资企业分红所致；

22.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升65.31%，主要系报告期内比去年同期收到的银行借款增加 所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

(一)根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）准则，将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行了追溯调整。此次调整对归属于母公司股东权益影响为零，只是将2014年初不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资624万元，长期股权投资减值准备0万元，重分类至可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备。

■

附表1:长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

单位：人民币元

■

注：

[1]包括追加或处置投资的时间、交易前后的股权比例、交易属于上述四类交易中的哪类交易等帮助投资者了解该交易基本情况的信息；

[2]增加相关项目的金额以正数列示、减少相关项目的金额以负数列示。

(二)公司2013年配股事宜进展

■

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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河南恒星科技股份有限公司

董事长：谢保军

董事会批准报送日期：2014年10月27日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2014051

河南恒星科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议基本情况

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2014年10月22日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于2014年10月27日上午9时30分在公司会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由公司董事长谢保军先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。

二、会议审议情况

本次会议经过有效表决，通过了以下议题：

（一）审议通过了《公司2014年第三季度报告》；

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

2013年度报告全文及正文于2014年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，正文同时刊登在《证券时报》及《中国证券报》。

（二）审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

为建立与公司业绩和长期战略紧密关联的长期激励机制，完善薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续增长奠定人力资源的竞争优势，确保公司战略发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见2014年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要,摘要同时刊登在《证券时报》及《中国证券报》。

关联董事谢保军先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士、谢晓博先生作为本次股票期权激励计划的激励对象或激励对象之家庭密切关系成员，对本议案回避表决。

本议案待《公司限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过生效。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》；

公司实际控制人谢保军之弟谢保万担任公司常务副总经理职务、谢进宝担任公司副总经理职务，该二人均对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，但该二人目前均未持有公司股份，故同意对该二人授予限制性股票予以激励。

因董事谢保军、谢晓博为关联方，对本议案回避表决，其余9名董事参与了表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

关联董事谢保军先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士、谢晓博先生作为本次股票期权激励计划的激励对象或激励对象之密切关系之家庭成员，对本议案回避表决。

《公司限制性股票激励计划实施考核办法》于2014年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次股权激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1）授权董事会确定股权激励计划的授权日；

2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行相应的调整；

3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7）授权董事会办理已经授予但尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

关联董事谢保军先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士、谢晓博先生作为本次股票期权激励计划的激励对象或激励对象之密切关系之家庭成员，对本议案回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、独立董事意见

独立董事对相关事项发表了独立意见。详见2014年10月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议

特此公告

河南恒星科技股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2014052

河南恒星科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议基本情况

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2014年10月22日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2014年10月27日上午11时在公司会议室召开，应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议通过了以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》；

与会监事对于公司董事会编制的2014年第三季度报告进行了审核（以下简称“三季报”），发表审核意见如下：三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；三季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》；

本议案待《公司限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过生效。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）及谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》；

公司实际控制人谢保军之弟谢保万担任公司常务副总经理职务、谢进宝担任公司副总经理职务，该二人均对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，但该二人目前均未持有公司股份，故同意对该二人授予限制性股票予以激励。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

经核查，监事会认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第八次会议决议

特此公告

河南恒星科技股份有限公司监事会

2014年10月28日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2014053

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河南恒星科技股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇一四年十月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南恒星科技股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行河南恒星科技股份有限公司A股普通股。

公司拟向激励对象授予880万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.63%。其中首次授予792万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.47%；预留88万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事），公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员，公司董事会认定的其他人员，其中首次授予86人。

4、本计划限制性股票首次授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和数量将做相应的调整。

5、本激励计划有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

9、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，建立与公司业绩和战略紧密关联的长期激励机制，完善薪酬结构体系，为公司的业绩持续增长奠定人力资源的竞争优势，确保公司战略发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本激励计划。具体表现为：

（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司以高级管理人员、核心技术（业务、财务）人员和中层管理人员为主体的员工利益与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的实现。

（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制，促进股东价值的最大化。

（三）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，由薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划实施考核办法》考核为合格及以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象包括：

1、公司董事、高级管理人员，但不包含独立董事、监事；

2、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员；

3、公司董事会认定的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员是指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的全资子公司、控股子公司任职并已与公司或公司的全资子公司、控股子公司签署劳动合同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在中国证监会指定信息披露网站上进行详细披露。

（三）激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

（一）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予880万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.63%。其中首次授予792万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.47%；预留88万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、本计划激励对象中，常务副总经理谢保万、副总经理谢进宝为公司实际控制人、控股股东谢保军之弟；上述2人目前均不直接持有公司股份；上述2人成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

在本计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或其他原因需要调整授予标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予标的股票总数进行调整。

4、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划“十一、预留限制性股票的处理”内容。

六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本股权激励计划的有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。

激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：30%：30%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

■

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，首次授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格将做相应的调整。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、恒星科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

1、恒星科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、公司业绩考核要求

（1）在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度业绩考核目标如表所示：

■

以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。

（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、个人绩效考核要求

根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。

未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。

十、预留限制性股票的处理

本激励计划预留88万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。

预留限制性股票的授予、解锁等事项，除以下特别规定外，与首次授予限制性股票相同。

（一）预留激励对象的确定

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。

（二）预留限制性股票的授予

公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划“八、（一）限制性股票的授予条件”。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。预留限制性股票的授予日由董事会确定。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按与首次授予相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（四）预留限制性股票的解锁安排

本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

■

（五） 预留限制性股票解锁的公司业绩考核要求

预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致。即本激励计划预留限制性股票的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。

十一、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（9）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

2、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

3、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

（一）本计划在中国证监会备案无异议、恒星科技股东大会审议通过后生效；

（二）本计划由公司董事会负责解释。

河南恒星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十七日