证券时报多媒体数字报

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-097

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于中介机构对公司非公开发行股票

  相关事项出具专项意见的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称"大元股份"或"公司"）于2014年10月22日收到上海证券交易所《关于对宁夏大元化工股份有限公司非公开发行事项的问询函》（上证公函【2014】2429号），要求公司保荐人、律师对公司正被中国证监会立案调查，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形发表专项意见。

  近日，公司收到保荐人兴业证券股份有限公司及律师万商天勤（上海）律师事务所出具的专项意见，补充披露如下：

  一、保荐人专项意见

  兴业证券股份有限公司作为大元股份的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定和上海证券交易所的要求，就大元股份正被中国证监会立案调查的情形对本次非公开发行的影响进行了核查，并发表专项意见如下：

  公司于2014年8月25日收到中国证监会《调查通知书》（沪专调查字2014171号），中国证监会对公司涉嫌违反证券法律法规进行立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不得非公开发行股票。因此本保荐机构认为，公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

  2014年10月17日公司第六届董事会第八次临时会议有条件通过了本次非公开发行股票事宜，将待本次非公开发行的不利因素消除后再提请召开股东大会。《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行的条件规定，主要是针对上市公司向证监会提交申请材料、证监会审核非公开发行事项以及上市公司实施非公开发行要符合相关条件。因此本保荐机构认为，公司目前召开董事会审议非公开发行事项，并明确说明，待立案调查结束并积极消除各种不利因素后，才履行后续的审批和申报程序，截至目前公司并没有向中国证监会提交申请材料，也并未实施非公开发行，并不违反《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  同时，大元股份董事会作出决议，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。大元股份已在《非公开发行股票预案》"重大风险提示"和《第六届董事会第八次临时会议决议公告》中对立案调查事项及其风险进行了披露。

  二、律师专项意见

  万商天勤（上海）律师事务所（以下简称"本所"）受大元股份的委托，对大元股份被中国证监会立案调查，不符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）第三十九条第五款的情形发表专项意见如下：

  2014年8月25日，大元股份收到中国证监会《调查通知书》（沪专调查字2014171号），其中显示：大元股份因违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的有关规定，中国证监会决定对大元股份立案调查。截至本意见出具之日，中国证监会尚未撤销立案或结案。

  《管理办法》第三十九条规定："上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

  ……

  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  ……"

  本所律师认为：根据上述法规，大元股份因涉嫌违反《证券法》的有关规定正在被中国证监会立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款的规定，大元股份暂时不符合非公开发行股票的条件。

  在中国证监会撤销（或终止）对大元股份的调查，或中国证监会就本次对大元股份立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行股份条件的不利因素消除后，大元股份才可向中国证监会申请非公开发行股票。

  大元股份根据《公司章程》及其他规定于2014年10月17日召开公司第六届董事会第八次临时会议，会议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，决议显示公司暂时不满足《管理办法》第三十九条第五款的规定，如自决议公告之日起12个月后，中国证监会仍未撤销或结束对大元股份的调查，或如中国证监会就本次对大元股份立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在大元股份第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个内未消除，则大元股份董事会将不再提请召开股东大会审议相关事宜。

  本所律师认为：虽然大元股份不符合《管理办法》第三十九条第五款的规定，暂时不符合非公开发行股份的条件，但是《管理办法》中所规定的非公开发行股份的条件规制的是上市公司自查是否能够向中国证监会申请非公开发行股份、中国证监会审核上市公司是否能够非公开发行股份以及作为中国证监会核准上市公司非公开发行股份后公司在具体实施的依据，并非限定公司进行内部的决策。董事会作为公司内部的决策机构，附条件的通过非公开发行股份的议案是恰当的，同时，大元股份召开第六届董事会第八次临时会议的召集方式与决策程序符合相关法律、法规的要求，所通过的相关决议合法、有效。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月28日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-096

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于失去子公司控制权的补充披露公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况

  2014年10月25日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称"公司"）披露了《宁夏大元化工股份有限公司关于失去子公司控制权的公告》（编号：临-2014-094），公司子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称"嘉兴中宝"）股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司（持有嘉兴中宝40%股份）及上海依惠科技发展有限公司（持有嘉兴中宝19%股份）于2014年7月25日签订了《一致行动协议》，双方互为一致行动人，合计持有嘉兴中宝59%股份。根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。公司及年审会计师认为，公司已失去对嘉兴中宝的控制权，嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。

  二、风险提示

  2013年，公司实现营业收入4099.85万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3974.07万元，占比96.93%。截至2014年6月30日，公司实现营业收入1571.43万元。

  因嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围，且公司子公司托里县世峰黄金矿业有限公司已停产，公司存在2015年营业收入低于1000万元的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款"最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元"之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示，请投资者注意投资风险。

  三、应对措施

  2014年6月25日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》，公司拟在上海自贸区及香港设立两家全资子公司，开展国际国内贸易业务。截至目前，两家子公司已设立完成，相关贸易业务正在开展中。

  2014年10月18日，公司披露了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》（编号：临-2014-08），公司拟非公开发行股票募集资金用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称"环球星光"）的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。若此项目顺利完成，将较大程度优化公司财务结构，提升持续盈利能力。但截至目前，公司因正在被中国证监会立案调查尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，本次非公开发行还需股东大会批准及中国证监会核准，存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年10月28日