证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长邹文超、总会计师江红及财务部部长李伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）经营成果分析

注：变动的主要原因：

1）营业收入、营业利润减少的主要原因是本期销量减少所致；

2) 净利润增加的主要原因是本期营业外收入增加；

3）营业税金及附加增加的主要原因是本期应交增值税增加；

4）财务费用增加的主要原因是本期融资费用增加；

5）资产减值损失增加的主要原因是本期按账龄法计提的坏账增加；

6）营业外收入增加的主要原因是本期收到的政府补助增加。

（2）财务状况分析

注：变动的主要原因：

1）总资产减少的主要原因是本期经营亏损；

2）股东权益减少的主要原因是本期经营亏损；

3）货币资金减少的主要原因是本期末到期托收的应收票据减少；

4）应收票据增加的主要原因是本期未到期票据增加；

5）应收账款减少的主要原因是本期销售额降低，同时清理部分陈欠；

6)预付款项增加的主要原因是本期预付的货款增加；

7）其他应收款增加的主要原因是本期备用金借款增加；

8）存货增加的主要原因是本期增加了部分产成品储备；

9）开发支出增加的主要原因是本期的研发费用增加；

10)短期借款增加的主要原因是一年内到期的非流动负债已归还，新增短期借款；

11)预收账款减少的主要原因是预收的货款已结算；

12)应交税费增加的主要原因是增值税的进项税留抵额减少所致；

13)其他应付款增加的主要原因是本期应付往来款项增加；

14)一年内到期的非流动负债减少的主要原因是已归还。

（3）现金流量分析

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

适用 √ 不适用

——

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√ 适用 □不适用

目前公司有两项未履行完毕的承诺，一项为同业竞争承诺，一项为哈飞汽车还款承诺。两项承诺目前均在履行中。

2014年6月底，哈飞汽车已履行承诺对2013年的约定，清偿现金6000万元。截止目前，哈飞汽车以资抵债事项已履行西安、哈尔滨55号房产两处，抵债金额为3,810.72万元，公司将继续推进该项工作。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

——

证券代码：600178 股票简称：*ST东安 编号：临2014-041

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

五届十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会五届十三次会议通知于2014年10月17日以直接送达、传真与邮件方式送达第五届董事会全体董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2014年10月27日12时。本次会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《公司2014年第三季度报告及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产）的议案》（详见公告2014-042）

表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事邹文超、谢光、周爱琳回避了表决。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：600178 股票简称：*ST东安 编号：临2014-042

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

与哈飞汽车以资抵债关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2014年10月17日至10月27日，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开五届十三次董事会会议，会议审议通过了《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产）的议案》，同意哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）用哈尔滨55号房产抵偿对公司所欠货款1,254.06万元。

2、本次资产交易构成关联交易。截止本次关联交易，过去12个月内，公司与哈飞汽车以资抵债关联交易金额累计为3,810.72万元。

3、本次关联交易，不构成重大关联交易，不需提交股东大会审议。

一、以资抵债概述

2014年10月27日，公司与哈飞汽车签署《抵账协议书》，哈飞汽车以房产抵偿对东安动力所欠部分货款，房产价格以评估值为基准，经双方协商确定为1,254.06万元。

二、关联方介绍

哈飞汽车股份有限公司情况：

1、法定代表人：邹文超

2、注册资本：101328万元

3、关联关系：控股股东之控股子公司

4、财务状况：2013年12月31日，总资产278,192万元，净资产-515,994万元，2013年度营业收入347,168万元，净利润-64,959万元。

三、标的资产情况

1、标的基本情况

2、资产评估情况

3、定价政策

经双方协商，资产抵债金额以评估值确定，哈尔滨55号房产评估值1,338.63万元，抵偿债务1,254.06万元，评估价值超出抵债金额部分，作为暂扣款用于交纳土地出让金。

四、协议内容及履约安排

1、标的：哈飞汽车所属哈尔滨55号房产位于哈尔滨市平房区，评估值1,338.63万元。

2、抵账金额：1,254.06万元，评估值超出抵账金额部分84.57万元，作为暂扣款用于交纳土地出让金。

3、资产交付及变更登记：

协议生效七日内，哈飞汽车将抵账资产交付给本公司，双方办理交接手续。交接后，本公司即享有抵账资产的占有、使用、收益和处分的权利。

协议生效日起，甲乙双方共同配合办理抵账资产的变更登记手续，变更登记税费按法律规定承担。

4、价值减损补偿：

如抵账资产因在交付完成前的相关事由而减损导致抵账资产实际价值低于双方协商确定的抵账金额，哈飞汽车应以等额于减损价值的现金或资产向本公司补偿。

5、评估价值超出抵帐金额部分的处理

评估值超出抵偿金额部分作为房产所占土地使用权缴付土地出让金的暂扣款，实际缴付土地出让金高于暂扣款的不足部分由哈飞汽车现金补足，超出部分退还哈飞汽车。

6、回购权的特别约定

本公司取得房产所有权之日起两年期限内哈飞汽车对该房产享有回购权。回购期内本公司不得以挂牌交易、协议转让等方式出售该房产。

回购价格以抵账金额为基础，加上本公司支付的房产过户登记税费，同时考虑物价上涨因素。哈飞汽车控股股东和实际控制人同时享有本条约定的回购权。

五、关联交易对上市公司的影响

鉴于哈飞汽车的经营状况，通过以资抵债清理公司陈欠款，是公司目前维护股东利益的最佳手段。

此次以资抵债，有利于提高公司资产质量，并对公司2014年扭亏产生积极影响。

本次交易，资产经过专业评估机构评估，价格公允，公平合理，有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

六、备查文件

1.公司五届十三次董事会决议

2.公司五届九次监事会决议

3.独立董事和审计委员会对关联交易的意见

4.资产评估报告

5.《抵账协议书》

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：600178 股票简称：*ST东安 编号：临2014-043

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

五届九次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会五届九次会议通知于2014年10月17日以直接送达、传真与邮件方式送达第五届监事会全体监事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2014年10月27日12时。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《公司2014年第三季度报告正文及全文》。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容和格式〉》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了严格的审核，与会全体监事一致认为：

１、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2014年前三季度经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产）的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

2014年10月28日