证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘其、主管会计工作负责人何文彬及会计机构负责人（会计主管人员）林军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明 单位：（人民币元）

（二）报告期利润表项目大幅变动情况及原因说明 单位：（人民币元）

（三）报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明 单位：（人民币元）

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

董事长(签字)

2014年10月28日

证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2014—040

深圳市德赛电池科技股份有限公司

关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年4月9日,公司2013年年度股东大会审议通过了《关于与德赛集团关联交易的议案》,同意公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)租赁惠州市德赛集团有限公司(以下简称“德赛集团”)位于惠州仲恺高新区15号小区总面积为31,173.86平方米的厂房、宿舍及配套物业,租赁期限为1年,到期日为2015年1月31日。由于业务发展需要,2014年7月1日,惠州电池再行租赁了德赛集团位于同一地块的面积为2,607.18平方米的宿舍用于员工住宿。

鉴于惠州电池因业务发展需长期租用厂房、宿舍及配套物业,且惠州电池已投入资金对该厂房进行装修整改,为了稳定公司的生产经营场所,降低使用成本,惠州电池拟与德赛集团重新签订租赁合同,租赁其位于惠州仲恺高新区15号小区的厂房、宿舍及配套物业,总面积为35,084.63平方米(在原租赁的基础上新增1,303.59平方米的宿舍),租赁期限为5年,第一年每月租金人民币288,951.98元,第一年租金合计人民币3,467,423.76元。自第二年起,将根据广东省统计年鉴的“居民消费价格分类指数”中居住项目里的租房指数的增减比率,调整翌年的租金。

德赛集团为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,以上交易构成关联交易。

二、关联交易决策程序

2014年10月24日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易议案》,独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时,关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余5位非关联董事举手表决,以5票赞成,0票弃权,0票反对,通过了议案。

本次关联交易的总金额约为人民币17,337,118.80元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定,该议案不需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

三、关联方基本情况

公司名称:惠州市德赛集团有限公司

法定代表人:姜捷

成立时间:1993年1月14日

注册资本:3亿元

经营范围:经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务(按〔2000〕外经贸政审函字第5号文经营)。税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料(不含汽车、金、银、化学危险品)、建筑材料、日用杂品、副食品。

德赛集团为本公司实际控制人。截止2014年9月30日,其主营业务收入为1,165.90万元,净利润为6,000.40万元,净资产为74,297.18万元(未经审计)。

四、关联交易标的基本情况

位于惠州仲恺高新区15号小区的厂房、宿舍及配套物业为德赛集团合法所有,租赁具体情况如下表:

五、交易的定价政策及定价依据

定价政策:交易各方均根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据:本次关联交易的租赁价格参照同类地段同类厂房的市场租赁价格。

六、交易协议的主要内容

1、租赁物业地址:惠州仲恺高新区15号小区;

2、面积:35,084.63平方米;

3、租赁期限为5年,自2014年11月1日至2019年10月31日止;

4、租金:第一年每月租金人民币288,951.98元,第一年租金合计人民币3,467,423.76元。自第二年起,将根据广东省统计年鉴的“居民消费价格分类指数”中居住项目里的租房指数的增减比率,调整翌年的租金;

5、租金按月支付,每月10日前支付当月租金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足公司经营发展的需要,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日,公司与德赛集团已发生的各类关联交易的总金额为人民币4,830,014.73元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见:

(1)事前认可情况

关于该关联交易事项,公司董事会提前将《关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司以往的实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。

(2)发表独立意见

该关联交易事项系公司经营所需,从定价政策和定价依据看,租赁价格参照同类地段同类厂房的市场租赁价格,由双方通过平等、自愿的原则协商确定价格,符合股东、公司的整体利益,我们认为,该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时,四位关联董事均予以回避。因此,我们同意该关联交易事项。

十、备查文件

(1)第七届董事会第八次会议决议

(2)独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见

特此公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2014—038

深圳市德赛电池科技股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第八次会议通知于2014年10月13日以电子文件形式通知董事、监事和高管,会议于2014年10月24日下午在惠州市德赛大厦24楼会议室召开。应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长刘其主持,监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。

一、会议表决情况

会议采取举手表决方式,审议通过了以下议案:

<一>非关联交易事项

董事会以9票赞成,0票弃权,0票反对,通过了以下非关联交易议案:

1、《2014年第三季度报告》;

没有董事对公司2014年第三季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

2、《公司战略规划(2014-2020)》;

公司愿景为致力于成为全球领先的新能源及移动动力控制产业服务商,公司经营理念为经营革新、技术超越、专业制造、服务领先。2014年至2020年,公司将立足现有移动电源管理系统及电池组装产业,通过控股或参股拓展现有产业,进行产业延伸,并布局与现有产业相关联的新产业,包括大型移动电源的整体研发制造、汽车动力控制系统与动力电机驱动控制系统的研发制造、自动化设备的设计与制造、锂电池材料等。

3、《关于修改<绩效考核制度>的议案》;

4、《关于增补董事会专门委员会成员的议案》;

因原董事丁春平先生辞去董事职务,不再担任战略委员会及提名委员会委员。公司已于2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于增补公司董事的议案》,选举何文彬先生为公司新任董事。现董事会选举增补何文彬先生为战略委员会及提名委员会委员。

因公司原独立董事林三琳女士辞去独立董事职务,不再担任战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会委员,公司已于2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于增补公司独立董事的议案》,选举韦岗先生为公司新任独立董事。现董事会选举增补韦岗先生分别担任战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。

经选举后,董事会各专门委员会成员构成如下:

1)战略委员会委员由刘其先生、何文彬先生、韦岗先生、毕向东先生、乔彦军先生组成,刘其先生担任该委员会主任委员;

2)提名委员会由韦岗先生、何文彬先生、钟晨先生、毕向东先生、乔彦军先生组成,提名委员会选举韦岗先生任提名委员会主任委员;

3)审计委员会委员由乔彦军先生、李兵兵先生、韦岗先生、毕向东先生、游虹女士组成,乔彦军先生担任该委员会主任委员;

4)薪酬与考核委员会由毕向东先生、韦岗先生、乔彦军先生、李兵兵先生、白小平先生组成,毕向东先生担任该委员会主任委员。

<二>关联交易事项

表决时,关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余5位非关联董事举手表决,以5票赞成,0票弃权,0票反对,通过了《关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易议案》。

详情请见今日编号为2014—040的《关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易公告》。

公司独立董事在董事会审议前签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并对该议案发表了一致“同意”的独立意见。

二、备查文件

经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议

特此公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

2014年10月28日