证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人（会计主管人员）沈吉美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债项目：

１、预付账款比期初增加８３．０７％，主要系子公司齐重数控装备股份有限公司预付新建厂房工程款所致。

２、长期股权投资比期初增加５０４０％，主要系本期增加两家投资公司：杭州天马力合民间资本管理有限公司和杭州市拱墅区民间融资服务中心有限公司。

３、应付票据比期初增加１２１．６５％，主要系本期母公司和子公司成都天马铁路轴承有限公司增加应付票据。

４、应交税费比期初减少４６．７５％，主要系子公司浙江天马轴承有限公司购买固定资产较多，相应留抵税额较多，相应应交增值税减少。

５、一年内到期的非流动负债比期初减少为１００％，主要系子公司齐重数控装备股份有限公司收回一年内到期的非流动负债。

利润表项目：

１、资产减值损失比上年同期数减少６４．８８％，主要系本期公司１－２年应收账款部分收回，相应计提坏账冲回所致。

２、营业外收入比上年同期数增加１８８．６２％，主要系母公司及子公司浙江天马轴承有限公司因搬迁确认的政府补助增加所致。

３、营业外支出比上年同期数增加２２９．９０％，主要系子公司齐重数控装备股份有限公司出让土地处置固定资产损失较多所致。

４、所得税费用比上年同期数增加８９６．６３％，主要系本部搬迁收入清算所得税在本期缴纳。

现金流量表项目：

１、收到的税费返还比上年同期减少１００％，主要系公司本期没有收到税费返还。

２、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加２１２．４５％，主要系本期母公司收到部分搬迁补偿款所致。

３、支付的各项税费比上年同期增加３５．８２％，主要系公司本期支付了上年搬迁收入所得税汇算清缴所致。

４、处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加１７６６．３１％，主要系本期子公司齐重数控装备股份有限公司出让土地所致。

５、投资活动现金流出小计比上年同期增加４８１．２８％，主要系本期子公司齐重数控装备股份有限公司出让土地所致。

６、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少３８．７７％，主要系本期子公司齐重数控装备股份有限公司出让土地所致。

７、投资支付的现金比上年同期增加１００％，主要系本期公司投资二家公司。

８、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少７３．９４％，主要系本期子公司齐重数控装备股份有限公司出让土地所致。

９、取得借款收到的现金比上年同期增加１２２．６４％，主要系本期新增贷款比上年同期增加所致。

１０、筹资活动现金流入小计比上年同期增加１２２．６４％，主要系本期新增贷款比上年同期增加所致。

１１、偿还债务支付的现金比上年同期增加１０２．１３％，主要系本期归还贷款比上年同期增加所致。

１２、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少５３．５３％，主要系本期分配股利比上年同期减少所致。

１３、子公司支付给少数股东的股利、利润比上年同期增加８１．６７％，主要系本期子公司分配股利比上年同期增加所致。

１４、筹资活动现金流出小计比上年同期增加６０．８５％，主要系本期归还贷款比上年同期增加所致。

１５、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少５４．３０％，主要系本期偿还贷款比上年同期增加，相应的支付的利息增加，以及本期子公司支付给少数股东的股利增加所致。

１６、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少１１５．２８％，主要系本期投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少所致。

１７、期初现金及现金等价物余额比上年同期减少６６．８４％，主要系本期货币资金及不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金比上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

２０１４年８月２４日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于设立澳大利亚子公司的议案》，设立澳大利亚全资子公司ＴＢＧ ＡＧＲＩ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（以下简称“ＴＢＧ＂），注册资本：２２００万澳元“ＴＢＧ＂在董事会授权范围内设立全资子公司ＢＡＬＦＯＵＲ ＤＯＷＮＳ ＰＡＳＴＯＲＡＬ ＣＯＹ ＰＴＹ ＬＴＤ（以下简称“ＢＤＰ＂）。＂ＢＤＰ＂于２０１４年９月１日与相关方签订合同，拟以现金１８００万澳元，收购澳大利亚ＢＡＬＦＯＵＲ ＤＯＷＮＳ ＳＴＡＴＩＯＮ和ＷＡＮＤＡＮＹＡ ＳＴＡＴＩＯＮ牧场的全部有效资产。上述投资事项需两国政府相关部门审批。１０月２４日公司通过浙江省商务厅审核备案，＂ＴＢＧ＂审核备案批准编号：浙境外投资［２０１４］Ｎ０００３８号， 证书编号： Ｎ３３００２０１４０００３８ ；“ＢＤＰ＂审核备案批准编号：浙境外投资［２０１４］Ｎ０００３９号 ，证书编号 Ｎ３３００２０１４０００３９。后续若有进展，公司将及时公告。

２０１４年８月２６日，公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）收到齐齐哈尔市财政国库支付中心土地收储补偿款１亿元。剩余款项根据齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心等政府有关部门签署的《国有土地使用权收购补偿合同》进行支付。后期若收到剩余补偿款，公司将及时公告。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

天马轴承集团股份有限公司

董事长：马兴法

２０１４年１０月２６日

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１４－０３８

天马轴承集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届监事会第三次会议通知于２０１４年１０月２０日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于２０１４年１０月２６日在公司召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席罗观华先生主持，会议经表决形成如下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年第三季度报告》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１４年第三季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１４－０３５

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届董事会第三次会议于２０１４年１０月２０日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于２０１３年１０月２６日以通讯表决法方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经通讯表决形成如下决议：

１、审议通过《公司２０１４年第三季度报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

因业务发展需要，公司全资子公司浙江天马轴承有限公司，拟向工商银行杭州湖墅支行融资２亿元，由公司为其提供２亿元担保。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十六日

证券代码：００２１２２ 证券简称：天马股份 公告编号：２０１４－０３７

天马轴承集团股份有限公司

关于公司对子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、担保基本情况：

被担保人名称：浙江天马轴承有限公司（以下简称：“浙江天马”）

担保金额：浙江天马拟向工商银行杭州湖墅支行融资２亿元，公司为

其提供２亿元担保。

２、简要说明：

公司于２０１４年１０月２６日召开第五届董事会第三次会议，以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过上述议案。本项交易无需获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）浙江天马轴承有限公司

１、概况

公司法定中文名称：浙江天马轴承有限公司

成立日期：２００６年５月３０日

公司法定代表人：马兴法

注册资本：人民币肆亿柒仟贰佰万元

公司注册地址：德清临杭工业区运河路８号

办公地址：德清临杭工业区运河路８号

经营范围：轴承及配件的生产、销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

天马股份持有浙江天马１００％股权。为公司全资子公司。

２、财务情况

截止２０１３年１２月３１日，浙江天马总资产１，０９１，７８３，８１０．５１元，总负债 ５６５，６３２，９０４．３３元（其中包括银行贷款总额０元、流动负债总额 ５３１，６２５，２０２．８７元），净资产 ５２６，１５０，９０６．１８，营业收入３１４，２４７，２９７．２２元，利润总额 １０，７５７，３１４．２０元、净利润 ９，４７３，５７７．６６元（经会计师事务所审计）。

截至２０１４年９月３０日，浙江天马总资产１，２９４，０５９，３２２．００元，总负债 ７３７，５９６，５３１．２９元（其中包括银行贷款总额 １６８，４００，０００．００元、流动负债总额 ７０３，５８８，８２９．８３元），净资产５５６，４６２，７９０．７１元，营业收入 ４０７，９８６，８７６．８０元，利润总额 ３４，３５８，４６６．６４元、净利润 ３０，３１１，８８４．５３ 元（未经会计师事务所审计）。

三、担保协议的主要内容

１、担保金额：为浙江天马提供２亿元担保。

２、担保方式：连带责任保证；

本次担保期限以最终签订的担保协议为准，公司将在以后的定期报告中披露。

四、董事会意见

本次公司对浙江天马担保事项，系浙江天马正常经营活动所需。浙江天马目前全部承接了原杭州本部公司的生产任务，生产经营正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额为 ２．４亿元（全部为对公司合并报表

范围内子公司的担保），占公司２０１３年经审计净资产的比例４．８％，公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

１、《第五届董事会第三次会议决议》

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十六日