证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张代铭、主管会计工作负责人侯宁及会计机构负责人(会计主管人员)王建信声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.于2014年9月30日，本公司及其附属公司（“本集团”）应收账款为人民币433,885千元，较年初上升45.9%，上升的主要原因为本期新开发部分国外出口客户使应收账款上升；同时注重制剂销售业务拓展，加大终端开发力度，特别是医院终端销售回款期限较长，从而导致应收账款上升；

2.于2014年9月30日，本集团其他应收款为人民币77,825千元，较年初上升79.46%，上升的主要原因为母公司收购新达股权保证金及寿光公司保证金所致；

3.于2014年9月30日，本集团其他流动资产为人民币1,773千元，较年初降低51.88%，降低的主要原因为本集团预交所得税减少所致。

4.于2014年9月30日，本集团在建工程为人民币333,314千元，较年初降低38.28%，降低的主要原因为本集团“五安”系列在建工程转固定资产所致；

5.于2014年9月30日，本集团短期借款为人民币457,450千元，较年初上升38.34%，主要原因为增加流动资金所致；

6.于2014年9月30日，本集团应付票据为人民币64,645千元，较年初降低45.4%，降低的主要原因为本集团新开银行承兑汇票减少所致。

7.于2014年9月30日，本集团应付账款为人民币343,234千元，较年初上升42.74%，上升的主要原因为本集团延长付款期限所致；

8.于2014年9月30日，本集团预收款项为人民币30,145千元，较年初上升31.74%，上升的主要原因为本集团部分产品畅销，预收款较大所致；

9.于2014年9月30日，本集团应交税费为人民币16,479千元，较年初上升573.95%，上升的主要原因为本集团本期应交增值税增加所致；

10.于2014年9月30日，本集团应付利息为人民币33,441千元，较年初上升5245.82%，上升的主要原因为从华鲁控股集团有限公司借款利息年底一次支付；

11.2014年1-9月，本集团投资收益为人民币10,003千元，较去年同期上升67.94%，上升的主要原因为本期可供出售金融资产处置及收益增加所致；

12.2014年1-9月及2014年7-9月营业利润分别为人民币37,342千元、人民币13,772千元，较去年同期分别上升292%和315%，上升的主要原因为本期部分产品销量和价格均比同期增加，特别是制剂新产品销量增加，以及原料消耗和动力消耗均比同期降低所致；

13.2014年1-9月及2014年7-9月营业外收支净额为人民币36,704千元、人民币1,665千元，分别较去年同期降低44.93%、96.24%，降低的主要原因为去年同期政府收储部分搬迁所腾出土地及附着物产生收益人民币47,697千元所致；

14.2014年1-9月利润总额为人民币68,182千元，较去年同期上升44.45%，上升的主要原因为本期部分产品销量和价格均比同期增加，特别是制剂新产品销量增加，以及原料消耗和动力消耗均比同期降低所致；

15.2014年7-9月利润总额为人民币15,437千元，较去年同期降低59.29%，降低的主要原因为去年同期政府收储部分搬迁所腾出土地及附着物产生收益人民币47,697千元所致；

16.2014年1-9月所得税费用为人民币16,956千元，较去年同期上升66.39%，上升的主要原因为2014年前三季度本集团盈利比同期增加所致；

17.2014年1-9月少数股东损益为人民币3,124千元，较去年同期上升75.85%。2014年7-9月少数股东损益为人民币407千元，较去年同期降低37.76%。少数股东损益变动较大主要原因为本公司之子公司淄博新华-百利高制药有限责任公司盈利状况变动较大所致；

18.2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为人民币215,779千元，较去年上升1763.82%，主要原因为本期销售收入增长较大且存货降低所致。

19.2014年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为人民币88,040千元，较去年上升1377.85%，主要原因为本期借款较去年同期增加107,878千元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、2014年3月18日，新华制药2014年第一次临时股东大会审议并批准公司于山东产权交易中心以不超过人民币1.12亿元的价格投标山东淄博新达制药有限公司40%之股权，及公司与华鲁控股集团有限公司就新达制药40%之股权订立的收购协议及其条款下拟进行的交易（假如投标成功）的议案。

2014年8月25日，公司第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过了关于参与竞拍新达制药40%股权有关事项的议案，并授权一名董事或一名经理层成员在公司竞拍新达制药40%股权时，本着提高公司整体竞争力及可持续发展能力以及符合股东的整体最佳利益的原则，根据竞拍现场实际情况决定竞拍价格。

2014年9月22日，在由山东产权交易中心举行的新达制药40%股权的竞标过程中，本公司以人民币1.02亿元成功竞得新达制药40%股权，并签订了成交确认书。

2014年9月30日，本公司与华鲁控股集团有限公司签订了产权交易合同。本公司将根据有关规定，尽快完成新达制药40%股权的变更手续。

二、本公司于 2014 年 10 月 9 日收到控股股东山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）关于减持本公司 A 股股份的通知，新华集团于 2014 年 8 月 7 日至 2014年 10 月 9 日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持本公司无限售条件的流通 A 股 457.4325 万股，占本公司总股本的 1.0003%。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2014-34

山东新华制药股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2014年10月13日发出，会议于2014年10月27日于公司会议室召开，应到会董事8名，实际到会董事8名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、通过本公司2014年第三季度报告正文及全文；

8票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

二、通过提名第八届董事会非独立董事候选人的议案；

提名张代铭、任福龙、杜德平、徐列、赵斌为本公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件），该议案将提交本公司临时股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

8票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

三、通过提名第八届董事会独立非执行董事候选人的议案；

提名刘洪渭、俞雄、陈仲戟为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人（简历见附件），在深圳证券交易所对本公司独立董事的任职资格和独立性进行审核无异议后，将提交本公司临时股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

8票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

四、通过与山东新华医药集团有限责任公司之间关于商标使用费的日常关联交易的议案（见同日发布的日常关联交易预计公告）；

5名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事3名，以3票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

五、通过与华鲁集团有限公司之间日常关联交易的议案（见同日发布的日常关联交易预计公告）；

5名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事3名，以3票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

六、通过关于召开2014年第二次临时股东大会的议案（临时股东大会会议通知将另行公告）。

8票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年10月27日

附件

山东新华制药股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

非独立董事：

张代铭先生，52岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济学硕士。1987年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员，计划统计处综合计划员，国际贸易部副经理、经理，本公司副总经理。现任本公司董事长，山东新华医药集团有限责任公司董事长，山东新华制药进出口有限责任公司执行董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，淄博新华—中西制药有限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限公司董事长，新华（淄博）置业有限公司董事长，山东新华制药（美国）有限责任公司董事长。

除上述披露外，张先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，张先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

任福龙先生，52岁，研究员、执业药师，1985年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985年至1988年任住院医师。1991年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理，本公司总经理。任先生现任本公司董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、总经理。

除上述披露外，任先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，任先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜德平先生，45岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理，副总经理。现任本公司董事、总经理,山东新华医药化工设计有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事长，山东新华机电工程有限公司董事长。

除上述披露外，杜先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，杜先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐列先生，48岁，高级经济师，大学学历。1986年到山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、科长，办公室副主任，人力资源部经理，现任本公司董事、工会主席，山东新华医药集团有限责任公司董事、工会主席。

除上述披露外，徐先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，徐先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵斌先生，56岁，毕业于中南财经政法大学EMBA，1976年参加中国人民解放军，历任济南军区、山东省军区下属单位战士、副连职干事、正连职干事、副营职干事、政治处副主任、主任。1998年到企业工作，历任山东华鲁集团有限公司投资部经理、办公室总经理，山东华鲁国际商务中心有限公司副总经理，华鲁控股集团有限公司规划发展部总经理。现任本公司董事，并任华鲁控股集团有限公司助理总经理兼规划发展部总经理、法律事务办公室主任。

除上述披露外，赵先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，赵先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立非执行董事：

刘洪渭先生，51岁，博士学历，教授，中国注册会计师。曾任山东大学管理学院副院长，现任山东大学财务部部长，兼任东阿阿胶股份有限公司、东港股份有限公司、民生控股股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

除上述披露外，刘先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，刘先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

俞雄先生，53岁，1984年7月毕业于复旦大学化学系，并获理学学士学位。现任中国医药工业研究总院研究员，上海交通大学、华东师范大学、华东理工大学兼职教授，兼任中国药学会制药工程专业委员会主任委员。1999年获国务院颁发的政府特殊津贴。曾任广东太安堂药业股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事、以及上海现代制药股份有限公司董事。自2013年9月起任丽珠医药集团股份有限公司独立董事。

除上述披露外，俞先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，俞先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈仲戟先生，41岁，持有澳大利亚堪培拉大学颁授的会计专业学士学位，并为香港会计师公会资深会员及澳洲会计师公会会员。自二零零七年七月起担任兴业铜业国际集团有限公司首席财务官兼公司秘书，负责该集团的整体财务管理职能。于加入该集团前，陈先生曾任职于国际会计师行超过八年，并于中国国有企业担任首席财务官等多个主要职务约两年。陈先生于审计、会计及企业财务领域拥有逾十六年经验。陈先生现任本公司独立董事。

除上述披露外，陈先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，陈先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：新华制药 证券代码：000756 编号：2014-35

山东新华制药股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2014年10月13日发出，会议于2014年10月27日在公司会议室召开，应到会监事4名，实际到会监事4名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过以下议案：

一、通过本公司2014年第三季度报告正文及全文。与会监事认为，该季度报告真实、客观、准确地反映了本公司2014年第三季度的经营成果和财务状况，报告的编制符合中国证监会颁布的有关季度报告的要求。

4票赞成本议案，0票反对、0票弃权。

二、通过提名本公司第八届监事会监事候选人的议案。

提名李天忠、张月顺（独立监事候选人）、陶志超（独立监事候选人）为本公司第八届监事会监事候选人（简历见附件）。本议案将提交本公司临时股东大会审议。

根据本公司《公司章程》有关规定及本公司于二○一一年七月十八日召开的职工代表大会会议决议，扈艳华被选举为本公司监事会职工监事（简历见附件）。

4票赞成本议案，0票反对、0票弃权。

三、通过与山东新华医药集团有限责任公司之间关于商标使用费的日常关联交易的议案（见同日发布的日常关联交易预计公告）；

4票赞成本议案，0票反对、0票弃权。

四、通过与华鲁集团有限公司之间日常关联交易的议案（见同日发布的日常关联交易预计公告）；

4票赞成本议案，0票反对、0票弃权。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司监事会

2014年10月27日

附件：

第八届监事会监事候选人简历：

李天忠先生，51岁，高级工程师，1983年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、本公司董事，新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理。李先生现任为本公司监事会主席，兼任山东新华医药集团有限责任公司副总经理、山东淄博新达制药有限公司董事长。

除上述披露外，李天忠先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，李先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张月顺先生，65岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所主任会计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。本公司独立监事。

除上述披露外，张月顺先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，张先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陶志超先生，45岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人，山东淄博市人民政府法律顾问。本公司独立监事。

除上述披露外，陶志超先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，陶先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

职工监事简历：

扈艳华女士，40岁，毕业于山东大学，研究生学历，经济学硕士。一九九六年到本公司工作。历任新华鲁抗药业集团有限责任公司团委副书记，山东新华医药集团有限责任公司、本公司工会办公室主任，现任本公司政工部部长、团委书记。本公司职工监事。

除上述披露外，扈艳华女士并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，扈女士没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-36

山东新华制药股份有限公司

关于商标使用费的

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1996年12月7日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议（“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内(包括许可商标根括商标局容许被续展之有效期)持续有效, 本公司获新华集团授予独家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费为人民币600,000元，其后每年递增人民币100,000元，直至年费达到人民币1,100,000元。

本公司与新华集团于2012年3月23日签订商标许可协议的补充协议，协议有效期自2012年4月1日起至2014年12月31日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费变更为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。

本公司与新华集团于2014年10月27日续签商标许可协议的补充协议（“补充协议”）， 协议有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。

鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的35.32%，为本公司的控股股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。

经本公司独立董事事先同意，于2014年10月27日本公司已将上述日常关联交易事项提交第七届董事会第十三次会议审议。5名关联董事回避后，参与表决的董事3人，以3票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

此日常关联交易无需获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年交易金额预计

人民币：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

本年年初至公告披露日与新华集团累计发生的各类关联交易的金额为人民币5,381万元。

二、关联方基本情况

本关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司35.32%的股份。新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委[1995]1号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于1995年6月15日成立的国有独资公司。注册资本为人民币29,850万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路14号，法定代表人为张代铭先生。其经营范围为：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品销售；经营进出口业务。截至2013年12月31日，新华集团经审计的总资产为人民币41.28亿元，净资产为人民币18.85亿元，2013年度的营业收入为人民币34.07亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币3,108万元。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

本公司与新华集团于2014年10月27日续签补充协议。根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币1,000万元，协议期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止，本公司应于每年6月30日或之前向新华集团支付商标使用年费。商标许可协议的其它条款维持不变。

商标使用年费的确定主要基于商标的品牌效应以及公司产品销售规模。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

通过上述日常关联交易，本公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。

上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

五、董事会的意见

本公司董事会认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

七、备查文件

1、本公司与新华集团签订的《商标许可协议补充协议》；

2、董事会会议记录；

3、独立董事意见。

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年10月27日

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-37

山东新华制药股份有限公司

与华鲁集团有限公司之间

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）于2014年10月27日签订关于本公司及/或其附属公司向华鲁集团供应化学原料药及化工产品的协议（“华鲁集团协议”），协议有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

鉴于华鲁集团为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）之控股子公司，华鲁控股通过其全资子公司山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）持有本公司35.32%股权，新华集团为本公司控股股东。根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与华鲁集团之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至2017年12月31日止的三个财政年度的本公司向华鲁集团销售产品的交易额将分别不超过人民币6,500万元、7,200万元及8,000万元（“年度上限”）。根据现时生效的联交所《证券上市规则》14A章规定，基于华鲁集团协议项下的持续关联交易须予以公布，并豁免独立股东批准。根据深交所《股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.11条规定，基于华鲁集团协议项下的日常关联交易须披露。

经本公司独立董事事先同意，于2014年10月27日本公司已将上述日常关联交易事项提交第七届董事会第十三次会议审议。5名关联董事回避后，参与表决的董事3人，以3票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

基于华鲁集团协议项下的日常关联交易无需获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年交易金额预计

人民币：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

本年年初至公告披露日本公司并无与华鲁集团发生关联交易。

二、关联方基本情况

本关联交易所涉及的关联方为华鲁集团。华鲁集团为华鲁控股之控股子公司，华鲁控股通过其全资子公司新华集团持有本公司35.32%股权，新华集团为本公司控股股东。根据深交所股票上市规则第10.1.3（二）条定义，华鲁集团为本公司的关联法人，本公司与华鲁集团之间的交易构成关联交易。

华鲁集团于1985年10月4日在香港注册成立，注册地址为香港港湾道一号会展广场办公大楼42楼，注册资本8000万港元，董事长为程广辉先生。华鲁集团为山东省驻港对外经济工作的窗口，主要进行项目投资及进出口贸易业务。截至2013年底，公司资产总额为港币30,836万元，净资产港币7,981万元，2013年营业收入为港币34,966万元，净利润港币1,226万元。

华鲁集团具有较强的履约能力和支付能力。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）2014年10月27日，本公司就供应化学原料药及化工产品与华鲁集团签订了产品销售协议。

协议涉及的产品主要包括：化学原料药、化工产品等。

（二）上述产品的价格按照市场原则定价。

（三）协议双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

（四）协议的期限自2015年1月1日起生效至2017年12月31日止。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

通过上述日常关联交易，本公司能够扩大产品国际销售规模，拓展国际市场，并能获得稳定的产品收入。

上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

五、董事会的意见

本公司董事会认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

七、备查文件

1、本公司与华鲁集团签订的《产品销售协议》；

2、董事会会议记录；

3、独立董事意见。

山东新华制药股份有限公司董事会

2014年10月27日