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证券代码：600481 证券简称：双良节能
TitlePh 双良节能系统股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-28 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人缪志强、主管会计工作负责人马学军及会计机构负责人（会计主管人员）马学军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产
7,941,550,659.84
7,298,409,216.73
8.81
归属于上市公司股东的净资产
2,205,495,893.58
2,493,506,609.18
-11.55
归属于上市公司股东的每股净资产
2.7225
3.0780
-11.55
年初至报告期末（1-9月）
上年初至上年报告期末（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额
395,150,761.84
439,445,582.80
-10.08
年初至报告期末（1-9月）
上年初至上年报告期末（1-9月）
比上年同期增减（%）
营业收入
5,125,173,554.84
4,805,291,086.85
6.66
归属于上市公司股东的净利润
238,678,561.70
334,144,376.39
-28.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
237,940,432.82
323,155,696.28
-26.37
加权平均净资产收益率（%）
10.55
14.85
减少 4.30 个百分点
基本每股收益（元/股）
0.2946
0.4125
-28.57
稀释每股收益（元/股）
0.2946
0.4125
-28.57
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户）
62,110
前十名股东持股情况
股东名称（全称）
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
双良集团有限公司
275,556,865
34.01
0
无
0
境内非国有法人
江苏双良科技有限公司
124,696,000
15.39
0
无
0
境内非国有法人
江苏利创新能源有限公司
9,696,000
1.20
0
无
0
境内非国有法人
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
7,851,710
0.97
未知
未知
江苏澄利投资咨询有限公司
4,848,000
0.60
0
无
0
境内非国有法人
上海磐沣投资中心（有限合伙）
3,506,698
0.43
未知
未知
刁静莎
3,000,077
0.37
未知
未知
田家辉
2,221,906
0.27
未知
未知
旷海滨
2,181,700
0.27
未知
未知
中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金
1,999,945
0.25
未知
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类
数量
双良集团有限公司
275,556,865
人民币普通股
275,556,865
江苏双良科技有限公司
124,696,000
人民币普通股
124,696,000
江苏利创新能源有限公司
9,696,000
人民币普通股
9,696,000
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
7,851,710
人民币普通股
7,851,710
江苏澄利投资咨询有限公司
4,848,000
人民币普通股
4,848,000
上海磐沣投资中心（有限合伙）
3,506,698
人民币普通股
3,506,698
刁静莎
3,000,077
人民币普通股
3,000,077
田家辉
2,221,906
人民币普通股
2,221,906
旷海滨
2,181,700
人民币普通股
2,181,700
中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金
1,999,945
人民币普通股
1,999,945
上述股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东中双良集团有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极自然人股东。公司未知除上述关联股东外的其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1?报告期内，资产负债表项目大幅变动原因分析
单位：元?币种：人民币
序号
项目
期末余额
年初余额
变动幅度
变动原因
1
应收票据
95,902,092.71
358,425,122.13
-73.2%
主要系公司业务结算背书转让增加及到期收回所致。
2
应收账款
871,366,776.47
583,170,899.36
49.4%
主要系公司机械业务销售增加所致。
3
预付款项
272,180,960.77
166,128,336.57
63.8%
主要系本期化工预付货款增加所致。
4
其他流动资产
118,224,924.44
734,880.31
15987.6%
主要系待抵扣进项税重分类所致。
5
在建工程
195,138,563.62
116,809,665.61
67.1%
主要系供暖项目投入增加所致。
6
长期待摊费用
75,295,212.65
56,296,701.17
33.7%
主要系租赁款增加所致。
7
其他非流动资产
242,743,459.45
119,624,760.02
102.9%
主要系工程设备重分类所致。
8
短期借款
1,121,686,629.67
671,325,352.02
67.1%
主要系本期新增NDF借款及流动需求借款所致。
9
应付票据
286,732,000.00
176,879,885.00
62.1%
主要系本期采用应付票据结算方式增加所致。
10
应交税费
82,636,612.19
-57,197,913.85
244.5%
主要原因待抵扣进项税重分类所致
11
应付利息
46,645,385.49
8,784,171.81
431.0%
主要系公司债应计利息增加，且年末一次支付所致。
12
其他应付款
106,797,455.77
384,348,714.58
-72.2%
主要系基建工程及设备款支付减少所致。
13
长期应付款
238,333,333.33
343,333,333.33
-30.6%
主要系偿还融资租赁款所致。
14
未分配利润
314,744,411.82
602,633,656.30
-47.8%
主要系本期利润分配所致。
3.1.2?报告期内，利润表项目大幅变动原因分析
单位：元?币种：人民币
序号
项目
2014年1-9月
2013年1-9月
变动幅度
变动原因
1
营业税金及附加
28,224,931.31
18,410,056.44
53.3%
主要本期流转税增加导致附加税增加所致。
2
营业外支出
5,399,343.33
2,648,616.17
103.9%
主要系本期规费计提等增加所致。
3
所得税费用
65,043,345.08
104,071,456.28
-37.5%
主要系本期利润减少所致。
3.1.3?报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析
单位：元?币种：人民币
序号
项目
2014年1-9月
2013年1-9月
变动幅度
变动原因
1
筹资活动产生的现金流量净额
-105,519,351.27
-729,696,943.18
85.5%
主要系本期借款增加及偿还借款减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
被投资单位
交易基本信息
2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）
2013年12月31日
长期股权投资（+/-）
可供出售金融资产（+/-）
归属于母公司股东权益（+/-）
北京中创融资租赁有限公司
持股15%
-30,000,000.00
30,000,000.00
合计
-
-30,000,000.00
30,000,000.00
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2014-41
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
2014年第二次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决提案的情况；
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2014年10月27日上午9:00
网络投票时间为：2014年10月27日9:30-11:30，13:00-15:00
2、会议地点：江阴国际大酒店
3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集：公司董事会
5、会议主持：副董事长 马培林
（二）会议出席情况
出席会议的股东和代理人人数
39
所持有表决权的股份总数（股）
416,326,182
占公司股份总数的比例（%）
51.39
1、参加现场会议的股东及股东代理人
7
所持有表决权的股份数（股）
414,951,332
占公司股份总数的比例（%）
51.22
2、参加网络投票的股东
32
所持有表决权的股份数（股）
1,374,850
占公司股份总数的比例（%）
0.17
（三）本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长马培林先生主持，公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、 提审议案情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票的方式表决、参加网络投票的股东通过网络投票表决，审议以下议案并形成决议：
（1）、关于控股子公司股份制改制及申请“新三板”挂牌的议案。
表决结果：同意415,327,065股，占出席股东大会有表决权股份的99.76%；反对581,020股，占出席股东大会有表决权股份的0.14%；弃权418,097股，占出席股东大会有表决权股份的0.10%。
其中：中小投资者同意15,074,200股，占中小投资者表决权股份的93.78 %；反对581,020股，占中小投资者表决权股份的3.61%；弃权418,097股，占中小投资者表决权股份的2.61%。
为了进一步完善公司控股子公司江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)的法人治理结构，提高经营管理水平，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，并在发展利士德的基础上进一步提升本公司的综合竞争实力，拟对利士德进行股份制改制并进而申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“新三板挂牌”)。
利士德为一家依据中华人民共和国法律设立并存续的中外合作经营企业，其注册资本为2,750万美元，其中双良节能系统股份有限公司持有其75%的表决权，英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.)持有其25%的表决权。在利士德股份制改制后，在符合国家相关法律法规的前提下，利士德将选择合适的时间拟申请其股票在新三板挂牌并公开转让。
为确保前述事项的顺利推进，授权缪志强先生决定并办理公司在利士德股份制改制以及新三板挂牌中涉及的所有相关事项，包括但不限于：
1.股份制改制
决定利士德股份制改制的中介机构、折股及股权比例方案；决定并签署利士德股份制改制的相关文件，包括但不限于有限公司改制的决议、有限公司相关合同及章程终止的决议、发起人协议及发起人会议决议、股份公司章程、创立大会相关文件、股份制改制的相关申报文件和工商登记文件等，并办理相关事宜。
2.新三板挂牌
决定利士德新三板挂牌的中介机构、新三板挂牌方案；决定并签署利士德新三板挂牌的相关文件，包括但不限于修改公司章程、新三板挂牌决议、为新三板挂牌目的利士德制定的相关内部制度及文件、新三板挂牌的相关申报文件和工商登记文件等，并办理相关事宜。
3.其他
决定、同意、签署及办理其他与利士德股份制改制以及新三板挂牌有关的所有相关事宜和文件。
三、律师见证情况
本次股东大会经通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、股东大会会议决议
2、股东大会会议记录
3、律师法律意见书
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二○一四年十月二十八日
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