证券时报多媒体数字报

（上接B165版）

二、关于本次公开发行公司债券的方案

1、发行规模：

本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。

2、向公司股东配售的安排：

本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。

3、债券期限：

本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

4、票面金额和发行价格：

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

5、债券利率及确定方式：

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行方式：

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

7、募集资金用途：

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

8、还本付息：

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

9、上市的安排：

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

10、决议的有效期：

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施

根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十四日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-104

深圳市爱施德股份有限公司

关于调整第三期股票

期权激励计划授予事项的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意对《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）激励对象名单、授予数量及行权价格进行调整。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年6月17日，公司分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月9日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本激励计划及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、2014年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》和《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

二、本激励计划授予事项调整情况

1、激励对象名单及授予数量的调整情况

鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

经调整后本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本次调整后的股票期权激励对象名单详见2014年10月28日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

2、行权价格的调整情况

2014年6月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。现对本次授予的股票期权行权价格按如下公式调整：

P＝P0-V=14.16元/股-0.15元/股=14.01元/股

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 因此，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

三、本激励计划授予事项调整对公司的影响

公司对本激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及本激励计划中的相关规定，公司对本激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整不会对公司经营能力和财务状况产生实质性影响。

四、监事会、独立董事、律师的核实意见

1、监事会对激励对象名单的核实意见

鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格。根据相关规定，公司应取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。因此，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予股权期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中的相关规定。

公司本次调整后确定的激励对象均为在公司任职人员，不存在禁止获授股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

2、独立董事意见

公司对第三期股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中的相关规定。调整后本第三期股票期权激励计划确定的所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务的实际需要，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意：公司将第三期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变，首次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

3、律师法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次调整授权相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划涉及的股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司对本次股权激励计划的授予对象、授予数量、行权价格的调整以及授予日的确定符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

五、备查文件

1、《第三届董事会第十七次（临时）会议决议》；

2、《第三届监事会第十二次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立董事意见》；

4、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十四日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-105

深圳市爱施德股份有限公司

关于向第三期股票期权激励计划激励

对象授予股票期权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2014年10月31日为授予日，向公司第三期股票期权激励计划所确定的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、第三期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）第三期股票期权激励计划简述

《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：本激励计划采取的激励形式为股票期权；

2、标的股票来源：本激励计划所涉股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股；

3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计51人，包括公司董事、高级管理人员7人和其他核心业务、技术、管理骨干44人。

4、标的股票的数量：本激励计划授予激励对象的股票期权数量为2,000万份，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的2.00%；其中首次授予权益1,808万份，约占本激励计划授出权益总数的90.40%，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的1.81%；预留授予192万份，约占本激励计划授出权益总数的9.60%，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.19%。

5、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为14.16元/股；

6、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，具体如下：

首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

7、行权业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求：

本计划授予的股票期权在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下：

首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

（2）所属单位层面业绩考核：

根据公司制定的考核办法，激励对象所在的部门、事业部、子公司等单位的年度业绩考核结果必须为合格以上，否则该单位的激励对象不得行权。

（3）激励对象绩效考核：

在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有S，A，B，C，D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

（3）预留权益的行权条件

预留权益中股票期权的行权条件相应地与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。

（二）第三期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2014年6月17日分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月9日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本激励计划及其草案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2014年10月24日分别召开第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》和《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

二、关于第三期股票期权激励计划部分内容调整的说明

1、激励对象名单及授予数量的调整情况

鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

2、行权价格的调整情况

2014年6月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 因此，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与2014年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要不存在差异。

三、参与第三期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，黄文辉为公司董事长，周友盟为公司副董事长，乐嘉明为公司董事、总裁，夏小华为公司董事、高级副总裁，吴学军为公司副总裁，罗筱溪为公司副总裁、董事会秘书，李镇为公司财务负责人，上述7人在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、第三期股票期权激励计划的首次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的47名激励对象授予1,676万份股票期权。

五、本次股票期权的授予情况

1、本次股票期权的首次授予日为：2014 年10月31日；

2、本次授予的股票期权的行权价格为：每股14.01元/股。

3、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本次股票期权授予的激励对象名单详见2014年10月28日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对首次授予的1,676万份股票期权的公允价值进行了预测算：公司每份股票期权价值为1.884元，首次授予权益总价值3,158万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

按照2014年10月31日作为股票期权的授予日，则 2014 年-2017 年激励成本摊销情况如下：

上述对公司经营能力和财务状况的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会对激励对象名单的核实意见

鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格。根据相关规定，公司应取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。因此，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予股权期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中的相关规定。

公司本次调整后确定的激励对象均为在公司任职人员，不存在禁止获授股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（二）独立董事意见

1、董事会确定首次授予第三期股票期权的授予日为2014年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及第三期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、第三期股票期权激励计划规定的首次授予激励对象股票期权的条件已经成就。

3、公司首次授予第三期股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，第三期股票期权激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定，上述人员作为第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意：公司确定第三期股票期权激励计划的首次授予日为2014年10月31日，同意向调整后符合条件的47名激励对象授予股票期权共计1,676万份。

（三）律师法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次授权相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划涉及的股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司对本次股权激励计划的授予对象、授予数量、行权价格的调整以及授予日的确定符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

九、备查文件

1、《第三届董事会第十七次（临时）会议决议》；

2、《第三届监事会第十二次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立董事意见》；

4、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十四日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-106

深圳市爱施德股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年10月27日收到公司独立董事曾李青先生的书面辞职报告，曾李青先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会战略委员会委员职务。为了更好地推动公司移动互联网业务的发展，整合相关资源，曾李青先生辞职之后公司将聘任其为公司移动互联网业务发展的顾问。

曾李青先生辞职后，未导致公司独立董事低于董事会成员总数的三分之一，不影响公司董事会运作，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。曾李青先生的辞职自公司董事会收到其书面辞职报告起生效。公司将在曾李青先生辞职后，及时按相关规定履行补选程序。

曾李青先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对曾李青先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十七日