证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议：

公司负责人黄琼宜、主管会计工作负责人胡静及会计机构负责人胡谷华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）修订后的新会计准则对本公司合并财务报表的影响

财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等八项准则，并于2014年7月1日开始实施。根据报告期内公司具体实际情况，上述会计准则的变动，对本报告期内合并财务报表的影响不大，并无进行追溯调整事项。

（二）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及主要原因

1. 报告期末，货币资金较上年期末增加282.77%，主要系本期定向增发募集资金到帐所致；

2. 报告期末，预付账款较上年期末增加54.32%，主要系集中备料增加预付原料款所致；

3. 报告期末，其他应收款较上年期末减少40.86%，主要系前期往来款结算所致；

4. 报告期末，其他流动资产较上年期末增加3579.33%，主要系本期购买理财产品及发放委托贷款所致；

5. 报告期末，在建工程较上年期末减少50.75%，主要系本期电容膜生产线转固定资产所致；

6. 报告期末，应付票据较上年期末减少63.32%，主要系本期应付票据结算减少所致；

7. 报告期末，应付账款较上年期末减少34.31%，主要系期末未付货款减少所致；

8. 报告期末，预收账款较上年期末增加77.25%，主要系 期末预收货款增加所致；

9. 报告期末，应交税费较上年期末减少39.11%，主要系本期缴纳增值税增加所致；

10. 报告期末，股本较上年期末增加35.28%，主要系本期非公开发行股票所致；

11. 报告期末，资本公积较上年期末增加 82.69%，主要系本期非公开发行股票所致；

12. 报告期末，未分配利润较上年期末增加54.79%，主要系本期实现利润所致；

13. 报告期，投资收益较上年同期增加8277.53%，主要系 本期购买的理财产品收益增加所致；

14. 报告期，营业外收入较上年同期增加227.89%，主要系本期收到政府补助增加所致；

15. 报告期，净利润较上年同期增加103.26%，主要系本期非经常性收益增加及经营性亏损略有下降所致；

16. 报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少128.79%，主要系销售商品收到的现金同比减少所致；

17. 报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加155.17%，主要系本期购买理财产品及发放委托贷款所致；

18. 报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加384.34%，主要系本期非公开发行股票募集资金增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于出售存量零碎股相关事项

公司前期因实施权益分派等业务产生了 89 股的存量零碎股，并集中记入中国结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的专用账户。为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求，公司于 2014 年 8 月与登记公司签署了《上市公司委托中国结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股协议》并委托登记公司办理出售事宜，2014 年 8 月出售净所得 477.82 元已划入本公司银行账户，并按规定列入资本公积科目。

2、委托贷款事项

经公司董事会五届十八次会议审议通过和2014年第一次临时股东大会批准，公司利用暂时闲置的自有资金，委托徽商银行合肥花园街支行向庐江景观房地产开发有限公司提供5,000万元的委托贷款，期限12个月(自合同约定的提款日起算)，年化利率为12.9%。庐江景观公司以位于合肥市庐江县庐城文昌西路与汤池路交叉口东北角面积为15,638平方米的商业、办公、住宅用地的土地使用权为委托贷款提供抵押担保。详细情况刊登于2014年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2014-002。

截至到报告期末，公司已收到庐江景观房地产开发有限公司支付的委托贷款利息411.73万元。

3、非公开发行股票事项

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1539 号”文核准，公司于2014年4月非公开发行人民币普通股 148,327,485股，每股发行价格为人民币3.42元, 募集资金总额为人民币507,279,998.70元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币492,364,142.67元。详细情况刊登于2014年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2014-019。

4、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项

经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 5,192,362.08元。详细情况刊登于2014年5月9日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2014-025。

5、以闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项

经公司董事会五届二十二次会议审议通过，公司以总额4,900万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限6个月。公司已于2014年10月24日将暂时用于补充流动资金的4,900万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐人。详细情况刊登于2014年5月9日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2014-026。

6、开立理财产品专用结算账户与使用部分闲置募集资金购买理财产品事项

经公司董事会五届二十三次会议审议通过，公司在交通银行合肥三里庵支行、徽商银行合肥花园街支行、中国民生银行合肥高新区支行开设理财产品专用结算账户，使用不超过2.46亿元额度的部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品。详细情况刊登于《证券时报》和巨潮资讯网：2014年5月17日公告编号2014-030；2014年5月20日公告编号2014-031；2014年6月26日公告编号2014-034；2014年8月19日公告编号2014-039；2014年8月28日公告编号2014-040。

7、对外投资事项

2014年9月3日，公司与佳晶科技国际有限公司、银川高新技术产业开发总公司、胡明理及宁夏佳晶科技有限公司签订《股权转让和增资扩股框架协议》。公司拟以受让股权和参与增资扩股的方式投资宁夏佳晶科技有限公司并实现控股。宁夏佳晶科技有限公司主营的蓝宝石产品是现代工业重要的基础材料，应用领域涉及 LED 衬底材料，消费性电子智能终端及军事、武器方面的应用等。详细情况刊登于2014年9月5日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2014-046。

目前，公司正对宁夏佳晶科技有限公司进行审计、评估和尽职调查工作，并就股权收购、增资以及正式协议的有关内容进行磋商。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-051

安徽国风塑业股份有限公司

董事会五届二十六次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会五届二十六次会议于2014年10月27日在公司第四会议室召开，会议通知于2014年10月17日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事8人。董事赵文武先生因公出差，委托董事胡静代为出席并行使表决权。会议由董事长黄琼宜主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议通过以下议案：

一、审议通过《国风塑业2014年第三季度报告》；

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4,900万元，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。详情见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》；

鉴于公司独立董事周亚娜女士、强昌文先生、朱丹先生、杜国弢先生已因连任时间满六年申请辞去公司独立董事、董事会各相关专门委员会及其他任何职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名姚禄仕先生、李良彬先生、余经林先生、许立新先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件一）

独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事发表了关于提名独立董事候选人的独立意见，认为独立董事候选人符合任职资格，提名程序合法有效，同意提名姚禄仕先生、李良彬先生、余经林先生、许立新先生为公司独立董事候选人，并经深圳证券交易所备案无异议后提交公司 2014 年第二次临时股东大会选举。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任总经理的议案》；

聘任朱亦斌先生为公司总经理，任期与公司第五届董事会任期相同（朱亦斌先生简历见附件二）。公司董事长黄琼宜不再兼任总经理。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于聘任副总经理的议案》；

聘任吴明辉先生担任公司副总经理，任期与公司第五届董事会任期相同（吴明辉先生简历见附件三）。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议《关于修改公司章程的议案》；

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定要求，拟对公司章程涉及股东投票权、网络投票等的相关条款进行修订，具体修订内容对照详见附件四。修订后的公司章程全文同日刊登在巨潮资讯网。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定要求，拟对《公司股东大会议事规则》（简称“规则”）中涉及股东投票权、网络投票的相关条款进行修订，具体修订内容对照详见附件五。修订后的股东大会议事规则全文同日刊登在巨潮资讯网。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

八、审议《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年11月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年11月10日。

详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

2014年10月27日

附件一：独立董事候选人简历

姚禄仕：男，1962年出生，会计学教授，博士学位，中共党员，具有上市公司独立董事资格证书。1985年7月至今在合肥工业大学管理学院会计系任教。现任合肥工业大学管理学院会计系主任，合肥工业大学金融证券研究所所长，鑫龙电器股份有限公司、加加食品集团股份有限公司和皖通科技股份有限公司独立董事。

姚禄仕先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

李良彬：男，1972年出生，博士学位，博士生导师，中共党员，具有上市公司独立董事资格证书。2006年至今在中国科学技术大学化学与材料科学学院任教。现为中国科学技术大学国家同步辐射实验室、高分子材料系和中国科学院软物质化学重点实验室双聘教授，“国家杰出青年基金”获得者，中国科学院“引进海外杰出人才”（百人计划），入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”。

李良彬先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

余经林：男，1964年出生，硕士学位，副教授，中共党员，具有上市公司独立董事资格证书。1985年至今在安徽大学法学院任教。现任安徽大学法学院副教授，安徽安大律师事务所兼职律师。

余经林先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

许立新：男，1966年出生，硕士学位，副教授，中共党员，具有上市公司独立董事资格证书。1999年至今在中国科学技术大学管理学院任教，曾任鸿路钢构股份有限公司独立董事。现任中国科学技术大学管理学院会计学副教授，精诚铜业股份有限公司独立董事。

许立新先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

附件二：朱亦斌简历

朱亦斌，男，1967年出生，本科学历，MBA，工程师，中共党员。曾任合肥金菱里克塑料有限公司技术部部长、副总经理，本公司总经理助理、副总经理，芜湖国风塑胶科技有限公司董事长。现任本公司副总经理。

朱亦斌先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

附件三：吴明辉简历

吴明辉，男，1967年出生，中专学历。曾任合肥金菱里克塑料有限公司市场营销部部长，本公司市场营销部部长，芜湖国风塑胶科技有限公司副总经理、总经理。现任本公司营销总监。

吴明辉先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

附件四：关于修改公司章程的议案

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定要求，拟对公司章程涉及股东投票权、网络投票等的相关条款修订如下：

附件五：关于修改股东大会议事规则的议案

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定要求，拟对《公司股东大会议事规则》（简称“规则”）中涉及股东投票权、网络投票等的相关条款修订如下：

股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-052

安徽国风塑业股份有限公司

监事会五届十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司监事会五届十二次会议于2014年10月27日在公司第三会议室召开，会议通知于2014年10月17日发出。会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

会议审议通过以下议案：

一、审议通过《国风塑业2014年第三季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议安徽国风塑业股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2014年10月27日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司继续使用闲置募集资金4,900万元暂时性补充流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还募集资金专户金，其内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司监事会

2014年10月27日

股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014－054

安徽国风塑业股份有限公司

关于继续以部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”、“国风塑业”）于 2014年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4,900万元，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专户。有关事项公告如下：

一、前次募集资金补充流动资金使用及归还情况

2014年5月8日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4,900万元，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专户。2014年10月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的4,900万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐人。

二、本次继续使用募集资金补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4,900万元，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司将继续严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定使用该部分资金，在补充流动资金到期日之前，及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务。

三、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司继续使用闲置募集资金4,900万元暂时性补充流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还募集资金专户。

四、监事会意见

2014年10月27日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司继续使用闲置募集资金4,900万元暂时性补充流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还募集资金专户金，其内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

五、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、国风塑业本次继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，公司已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

2、本次国风塑业非公开发行股票闲置募集资金继续暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

基于以上情况，中信建投证券对国风塑业本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

2014年10月28日

股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-055

安徽国风塑业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据安徽国风塑业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议有关决议，现定于2014年11月13日以现场投票结合网络投票方式召开国风塑业2014年第二次临时股东大会，审议有关议案。具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、股东大会召开日期、时间：

现场会议召开时间:2014年11月13日下午2：30。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日下午3:00 至2014年11月13日下午3:00的任意时间。

5、股东大会的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年11月10日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：安徽合肥市高新区天智路36号公司第四会议室。

8、提示性公告：

公司将于2014年11月11日发布国风塑业2014年第二次临时股东大会提示性公告。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议以下议案

1、《关于选举公司独立董事的议案》；

1.1关于选举姚禄仕先生为公司独立董事的议案；

1.2关于选举李良彬先生为公司独立董事的议案；

1.3关于选举许立新先生为公司独立董事的议案；

1.4关于选举余经林先生为公司独立董事的议案。

2、《关于修改公司章程的议案》；

3、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

议案1采取累积投票制逐项进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。

议案2需由股东大会以特别决议通过后生效。

（二）议案披露情况

上述议案内容已经公司董事会五届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司2014年10月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《国风塑业董事会五届二十六次决议公告》等。

三、会议登记办法

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

2、登记时间：2014年11月12日（上午9：00－11：00，下午1：00－4：00）。

3、登记地点：合肥市高新技术产业开发区天智路36号。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360859

2.投票简称：国风投票

3.投票时间：2014年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“国风投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。

议案1为选举独立董事的议案，1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

对于采用累积投票制的议案（议案1选举独立董事），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 。股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给4名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

具体情况如下：

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月12日下午3：00，结束时间为2014年11月13日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽国风塑业股份有限公司2014年第二临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）计票规则

在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（四）注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议费用：本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系地址：合肥市高新技术产业开发区天智路36号公司证券部

邮编：230088

电话：0551-62753527

传真：0551-62753500

联系人：杨应林

六、备查文件

安徽国风塑业股份有限公司董事会五届二十六次会议决议。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

2014年10月28日

附：

安徽国风塑业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席安徽国风塑业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数： 股

委托人股东账号： 深圳A股账号

委托书有效期限：

签署日期： 年 月 日

附注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。