证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人肖胜利、主管会计工作负责人宋勇及会计机构负责人(会计主管人员)吴树涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、预付款项为267,716,519.76元，较年初的127,674,012.77元增长109.69%，系本报告期支付的预付设备款、工程款增加所致。

2、应收利息为356,584.00元，较年初的1,426,336.83元下降75.00%，系本报告期定期存单减少预提利息减少所致。

3、存货为382,917,008.27元，较年初的283,434,195.75元增长35.10%，系本报告期原材料及库存商品增加所致。

4、可供出售金融资产为35,299,772.07元，较年初的21,000,000.00元增长68.09%，系本报告期对持股比例在20%的以下的投资企业由长期股权投资调整至可供出售金融资产所致。

5、长期股权投资为433,114.64元，较年初的17,014,404.26元下降97.45%，系本报告期对持股比例在20%以下的投资企业由长期股权投资调整至可供出售金融资产所致。

6、在建工程为311,101,473.40元，较年初的216,861,031.06元增长43.46%，系本报告期新建厂房等在建工程项目增加所致。

7、长期待摊费用为682,956.86元，较年初的989,096.94元下降30.95%，系本报告期摊销租赁厂房的装修费用所致。

8、短期借款为198,017,357.00元，较年初的51,339,150.00元增长285.70%，系本报告期新增短期借款所致。

9、交易性金融负债为0.00元，年初为69,969,016.90元，系本报告期偿还交易性金融负债所致。

10、应付票据为4,185,027.94元，较年初的464,247.95元增长801.46%，系本报告期新办理的银行承兑汇票所致。

11、应付账款为575,124,090.83元，较年初的439,718,568.29元增长30.79%，系本报告期应付设备款、材料款增加所致。

12、预收款项为3,477,447.30元，较年初的5,003,944.43元下降30.51%，系本报告期上期预收的部分货款在本报告期发货结算。

13、应付职工薪酬为27,111,860.49元，较年初的52,196,796.40元下降48.06％，系公司上期计提员工奖金本期发放所致。

14、应付利息为598,796.95元，较年初的1,861,936.73元下降67.84%，系本报告期已计提尚未支付的银行贷款利息较期初减少所致。

15、一年内到期的非流动负债为211,011,829.25元，较年初的116,153,878.66元增长81.67%，系本报告期将部分长期借款重分类所致。

16、长期借款为187,311,341.50元，较年初的319,202,721.34元下降41.32%，系本报告期将部分长期借款重分类转入一年内到期的非流动负债所致。

17、递延所得税负债为11,814,308.08元，较年初的18,110,290.00元下降34.76%，系本报告期可转债募集资金项目部分债券转股权所致。

18、营业收入为2,466,559,252.21元，较上年同期的1,737,684,196.17元增长41.95%，系本报告期产能较上期稳步增长、产能利用率提高和本期财务报表合并范围变化、新增加华天科技（昆山）电子有限公司所致。

19、营业成本为1,921,379,650.87元，较上年同期的1,358,742,775.38元增长41.41%，系本报告期营业收入大幅增长。

20、营业税金及附加为13,173,169.34元，较上年同期的3,312,759.40元增长297.65％，系本报告期营业收入大幅增长。

21、管理费用为236,977,979.39元，较上年同期的144,793,593.25元增长63.67％，系本报告期研发支出较上年同期增加，本期财务报表合并范围变化、新增加华天科技（昆山）电子有限公司所致。

22、投资收益为-1,845,626.58元，较上年同期的-12,218,449.76元增长84.89%，系本报告期确认投资亏损减少所致。

23、营业外收入为37,556,020.39元，较上年同期的12,345,185.76元增长204.22％，系本报告期确认的政府补助较上年同期增加所致。

24、营业外支出为7,061.11元，较上年同期的443,438.54元下降98.41%，系上期含有对外捐赠而本报告期没有所致。

25、所得税费用为39,974,781.37元，较上年同期的28,733,112.49元增长39.12%，系本报告期利润总额较上年同期增加。

26、归属于母公司所有者的净利润为224,571,458.90元，较上年同期的150,235,228.31元增长49.48%，系本报告期利润总额较上年同期增加。

27、少数股东损益为4,017,308.30元，较上年同期1,094,764.93元增长266.96%，系本报告期合并范围较上年同期增加华天科技（昆山）电子有限公司，导致少数股东损益增加。

28、经营活动现金流量净额为350,755,381.15元，较上年同期的179,515,722.89元增长95.39%，系本报告期销售规模增长，收到的销售商品、提供劳务收到的现金增加，以及本期财务报表合并范围变化、新增加华天科技（昆山）电子有限公司所致。

29、筹资活动现金流量净额为-18,398,546.92元，较上年同期的398,298,934.79元下降104.62%，系上期发行可转换债券募集资金所致。

30、汇率变动对现金及现金等价物的影响为83,185.99元，较上年同期的-3,430,026.77元增长102.43％，系本报告期美元汇率较上年同期有所增长所致。

31、现金及现金等价物净增加额为-36,505,055.92元，较上年同期的218,911,974.41元下降116.68％，系本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

根据2014年修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司自2014年7月1日起将持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，原按成本法进行后续计量的长期股权投资，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行核算，并对合并报表期初数作了相应追溯调整，具体如下：

单位：人民币元

天水华天科技股份有限公司

法定代表人：肖胜利

二○一四年十月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-043

天水华天科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知和议案等材料已于2014年10月24日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2014年10月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据财政部2014年颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等一系列会计准则的规定和要求，对公司相关会计政策予以变更。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

同意9票，反对0票，弃权0票。

关于会计政策变更的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2014-044号公告。

公司独立董事对会计政策变更事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2014年第三季度报告全文及正文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2014年第三季度报告正文详见刊登于《证券时报》的2014-045号公司公告。

三、审议通过了《关于赎回“华天转债”的议案》。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定：

在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司A股股票自2014年9月5日至2014年10月24日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.74元/股）的130%（12.662元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司决定行使“华天转债”赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“华天转债”。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本次“华天转债”赎回事宜详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2014-046号公告。

备查文件：

公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-047

天水华天科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知和议案等材料已于2014年10月24日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2014年10月27日以通讯表决方式召开。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

公司第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司监事会

二○一四年十月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-046

可转债代码：128003 可转债简称：华天转债

天水华天科技股份有限公司关于实施

“华天转债”赎回事宜的第一次公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● “华天转债”（转债代码：128003）赎回价格：103元/张（含当期利息，利率为0.7%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

● “华天转债”赎回日：2014年11月28日

● 发行人资金到帐日（到达结算公司账户）：2014年12月3日

● 投资者赎回款到帐日：2014年12月5日

● “华天转债”停止交易和转股日：2014年11月28日

根据安排，截至2014年11月27日收市后仍未转股的“华天转债”将被强制赎回，特提醒“华天转债”持券人注意在限期内转股。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

“华天转债”于2013年8月12日发行，2013年8月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，2014年2月17日起进入转股期。公司A股股票自2014年9月5日至2014年10月24日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.74元/股）的130%（12.662元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于赎回“华天转债”的议案》，决定行使“华天转债”赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“华天转债”

2、赎回条款

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

二、赎回实施安排

1、赎回价格

103元/张（含当期利息，利率为0.7%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

2、赎回对象

2014年11月27日收市后登记在册的所有“华天转债”。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2014年10月27日至2014年10月31日）在证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告3次，通告“华天转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）2014年11月28日为“华天转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2014年11月27日）收市后登记在册的“华天转债”。自2014年11月28日起，“华天转债”停止交易和转股。本次有条件赎回完成后，“华天转债”将在深圳证券交易所摘牌。

（3）2014年12月3日为“华天转债”赎回款的公司付款日，2014年12月5日为赎回款到达“华天转债”持有人资金账户日，届时“华天转债”赎回款将通过股东托管券商直接划入“华天转债”持有人的资金账户。

（4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

4、其他事宜

联系部门：公司证券部

联系人：常文瑛、杨彩萍

电话：0938-8631990

传真：0938-8632260

联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

三、其他须说明的事项

1、“华天转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“华天转债”可正常交易和转股。

2、“华天转债”自赎回日（即2014年11月28日）起停止交易和转股。

3、“华天转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

四、备查文件

1、《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

2、公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-044

天水华天科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因：

财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2、变更前公司所采用的会计政策：

公司按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

3、变更后公司所采用的会计政策：

根据财政部的规定，公司自财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日起执行新修订的会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策。

4、变更日期：

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014半年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

2、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司2013年度及2014半年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及2014半年度财务报表产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定， 不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：

1、公司本次对企业会计政策变更符合《企业会计准则》要求及相关规定；

2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；

3、公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月二十八日