证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何谦、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

1、交易性金融资产增加为本期公司新增结构性存款。

2、应收票据的减少主要为收到的银行票据已经背书转让。

3、预付账款的增加主要为本期电器空调淡季打款。

4、应收利息增加为归属于本期的未到期定期存款利息增加。

5、一年内到期的非流动资产减少主要为本期收回了委托贷款本金。

6、在建工程增加主要为合川中奥项目新增投资2.08亿元。

7、长期待摊费用增加主要为公司新增租赁场地装修费。

8、应付职工薪酬增加主要为计提了部分年度奖励。

3.1.2公司利润表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

1、资产减值损失减少主要为本期转回部分坏账准备。

2、投资收益减少主要为本期收回委托贷款本金，相应利息减少。

3、营业外支出下降主要为本期非流动资产报损下降。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

注1：（一）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺

商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

（二）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺

商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

（三）商社集团关于避免同业竞争的承诺

商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务(“相关业务”)通过授予上市公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。同时，为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在商社集团持有竞争性业务的1个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组(以下简称工作小组)，具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的24个月。在商社集团持有竞争性业务后的24个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害重庆百货利益情形的(例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司)，工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后30日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。

（四）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体New Horizon Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。新天域湖景正按承诺履行。

（五）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺

商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖景将按出资占比承担。

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。

注2：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130529号）的要求，公司将采取有效措施并承诺“2012年度非公开发行股票募集资金不投向地产、财务性投资”，具体承诺如下：1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。2、公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将严格按照本次非公开发行股票预案使用，不会用于地产开发。3、公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，除现金管理外，不会用于购买股票、可转债以及其他证券等财务性投资，现金管理投资的产品必须符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求。

承诺履行情况：公司已按承诺依法履行完毕。截止 2014 年 3 月 13 日，公司募集资金 59,741.52 万元已全部用于补充营运资金，募集资金使用完毕。未将募集资金用于地产开发、购买股票、可转债以及其他证券等财务性投资。

注3：商社集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次交易拥有权益的重庆百货股份。

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团未出售非公开发行股票所持的股份。

注4：（一）商社集团承诺：商社集团拟认购控股子公司重庆百货大楼股份有限公司(“重庆百货”)非公开发行的A股股票。鉴于重庆百货及其下属企业(“各相关企业”)在房屋租赁方面存在出租方权属证书及有权出租的证明文件不完备等若干不规范情形，商社集团现就各相关企业该等房屋租赁事宜作出确认及承诺如下：1、据重庆百货提供的房屋租赁方面的资料，商社集团确认，各相关企业依法根据租赁合同持续占有并公开使用相关租赁物业。目前，没有任何第三方对该等租赁物业或租赁事项提出任何异议或其他权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，各相关企业历史上也从未与出租方等因该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致各相关企业承担重大损失。2、商社集团承诺，若相关租赁情况显著影响各相关企业占有和使用租赁房屋以从事正常业务经营，商社集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。包括但不限于：(1) 与出租方等相关方沟通，对纠纷或争议问题(如有)进行协商谈判；(2) 与政府主管部门汇报请示，对有关问题进行调解或安排；(3) 协助重庆百货积极寻找及安排相同或相似条件的物业供各相关企业经营使用。3、商社集团同时承诺，若相关租赁情况导致各相关企业产生额外支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等)，商社集团将积极与政府相关主管部门、出租方及第三方等相关方协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，商社集团将积极支持各相关企业根据租赁合同等约定向相应的出租方、合作方主张权利或要求承担赔偿责任，以最大程度上维护及保障各相关企业的利益。

（二）公司承诺：公司及公司子公司目前可实际占有或合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致公司重大损失以致于不符合本次发行条件的情形；就公司及公司子公司实际占有和使用该等土地、房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。就存在的物业瑕疵问题，公司承诺：1、积极解决目前不规范使用物业的行为：对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，择机论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，确保稳健经营；2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚，需要公司搬迁时，公司将搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响；3、为了确保公司利益，公司将用长远眼光看待物业资产问题，加强风险管理和控制, 在今后的经营过程中，对于新筹建项目，严格规范项目物业使用，综合统筹协议，严控和避免不规范物业的使用。

承诺履行情况：该项承诺正在履行期间，商社集团和公司正按照上述承诺依法履行。

注5：商社集团关于避免同业竞争的承诺

承诺内容及履行情况同注2-（三）

注6：长期分红规划

《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》内容具体详见2012年10月30日上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,将在“长期股权投资”核算的对重庆市重百食品开发有限公司、重庆元隆公路实业有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、江苏炎黄在线物流股份有限公司、重庆登康口腔护理用品股份有限公司、重庆联合产权交易所股份有限公司、重庆美的生活电器销售有限公司的股权投资,追溯调整至“可供出售金融资产”核算。同时对应的减值准备也做相应调整。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个资产负债表报表项目金额产生影响,对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

3.5.2职工薪酬准则变动的影响

职工薪酬准则变动影响的说明

根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》，公司“离退休职工支出”应纳入应付职工薪酬核算。此项调整将追溯2013年年报附注“管理费用－职工薪酬”增加674.86万元与“管理费用－离退休支出”减少674.86万元，管理费用总额不变。该调整对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

重庆百货大楼股份有限公司

法定代表人:何谦

2014年10月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-044

重庆百货大楼股份有限公司

第六届二十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月14日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届二十三次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2014年10月24日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司9名董事会成员全部出席，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的具体准则要求,对“长期股权投资”和“离退休职工支出”等的核算进行了调整。

公司董事会、独立董事对此发表同意意见。具体内容详见《重庆百货大楼股份有限公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-046）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于发起设立重庆市渝中区重百小额贷款有限责任公司（暂定名）的议案》

公司决定作为主要发起人出资15000万元，与重庆市上桥粮食中转库有限责任公司、重庆市公众城市一卡通有限责任公司、重庆江鸿建设（集团）有限责任公司、浙商新业投资集团有限公司、重庆迪迈尔科技发展有限公司、重庆炫彩商贸有限公司共同发起设立重庆市渝中区重百小额贷款有限责任公司（暂定名）。公司出资占注册资本的50%。具体内容详见《重庆百货大楼股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2014-047）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的议案》

公司决定作为发起人出资2000万元，与重庆农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司共同发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）开展商业保理业务。公司出资占注册资本的40%。具体内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的关联交易公告》（公告编号：临2014-048）。

关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于修改〈公司总经理办公会议事规则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于在南川投资创办综合商场的议案》

公司决定租赁重庆市南川名润商业物业负一层至第三层套内建筑面积约为25,507㎡商业用房用于开设综合商场，规划业态为“百货+超市+电器”。项目租期为20年，投资总额为2,336.21万元，投资回收期9.3年，内部收益率15%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于撤销重庆庆荣物流有限公司法人主体资格的议案》

根据公司经营需要，公司决定撤销重庆庆荣物流有限公司法人主体资格。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于新设超市网点的议案》

根据公司经营需要，公司拟决定开办重庆百货大楼股份有限公司超市金佛大道店，租赁面积4,300平方米，租期15年，投资额547.05万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-045

重庆百货大楼股份有限公司

第六届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月14日以书面方式和电子邮件方式向全体监事发出召开第六届十二次监事会会议通知和会议材料。本次会议于2014年10月24日上午11:30在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司4名监事会成员全部出席了会议。本次会议由监事张饶女士召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会对本次会计政策变更发表如下意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司监事会

2014年10月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2014-046

重庆百货大楼股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产等无影响。

一、概述

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）于2014年10月24日召开第六届二十三次董事会，审议通过《关于会计政策变更的议案》，按照要求对“长期股权投资”和“离退休职工支出”等的核算进行了调整。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的具体准则要求,公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则,并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,将在“长期股权投资”核算的对重庆市重百食品开发有限公司、重庆元隆公路实业有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、江苏炎黄在线物流股份有限公司、重庆登康口腔护理用品股份有限公司、重庆联合产权交易所股份有限公司、重庆美的生活电器销售有限公司的股权投资,追溯调整至“可供出售金融资产”核算。同时对应的减值准备也做相应调整。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个资产负债表报表项目金额产生影响,对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》，公司“离退休职工支出”应纳入应付职工薪酬核算。此项调整将追溯2013年年报附注“管理费用－职工薪酬”增加674.86万元与“管理费用－离退休支出”减少674.86万元，管理费用总额不变。该调整对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

公司2013年度及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按相应准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

三、董事会、独立董事、监事会对会计政策变更的意见

董事会意见：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。

独立董事意见：本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年年10月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2014-047

重庆百货大楼股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：重庆市渝中区重百小额贷款有限责任公司（暂定名）

● 投资金额：15000万元

● 特别风险提示:本投资项目本身存在信用风险、流动性风险和管理风险。本投资项目尚需向有关方上报设立申请，最终尚需重庆市金融工作办公室（以下简称：市金融办）等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间都存在不确定性。

一、对外投资概述

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）为更好的服务公司主营业务，决定作为主要发起人，与重庆市上桥粮食中转库有限责任公司、重庆市公众城市一卡通有限责任公司、重庆江鸿建设（集团）有限责任公司、浙商新业投资集团有限公司、重庆迪迈尔科技发展有限公司、重庆炫彩商贸有限公司共同发起设立重庆市渝中区重百小额贷款有限责任公司（暂定名，以下简称：小贷公司）。注册资本为30000万元，公司出资15000万元，占小贷公司50%的股份。各股东将在完成各自内部决策程序后签署相关协议。

2014年10月24日，公司召开第六届二十三次董事会,审议通过《关于发起设立重庆市渝中区重百小额贷款有限责任公司（暂定名）的议案》，决定公司作为主要发起人，与重庆市上桥粮食中转库有限责任公司等六家企业共同发起设立小贷公司。本投资项目涉及金额未达到股东大会审议标准，不需提交股东大会审议。

本次投资不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、公司名称：重庆市上桥粮食中转库有限责任公司

类型：有限责任公司（国有企业）

成立时间：1983年8月23日

注册资本：18000万元

法定代表人：金浩

经营范围及简介：粮食加工、储存、物流配送（铁路专用线）、粮油贸易、市场批发、网上竞价交易等。同时承担着政策性粮油收购、销售、储存、运输、加工和政府储粮应急预案启动任务，以及保障市场粮油供应的职能。公司以“人和”品牌为龙头，全面实施品牌战略。主要产品---“人和”牌大米是“中国名牌”产品，深受消费者喜爱和青睐，在重庆市场占有较大份额。目前，“人和”牌大米系列产品已达3个系列34个品种。销售网络遍及重庆市各商场、超市、厂矿、学校，并远销贵州、四川、云南等省（市）。

2、公司名称：重庆市公众城市一卡通有限责任公司

类型：有限责任公司（民营企业）

成立时间：2001年12月21日

注册资本：6500万元

法定代表人：刘发明

经营范围及简介：公司是由中国人民银行批准从事第三方支付服务的金融支付机构，主要从事第三方支付服务，城市公共事业综合缴费体系、城市综合刷卡支付体系建设。公司在第三方支付、电子商务、无线数据应用、网络平台及软件开发以及彩票投注代理运营方面具有深厚的行业背景、一流的技术、广泛的客户资源与人才优势。

3、公司名称：重庆市江鸿建设（集团）有限责任公司

类型：有限责任公司（非国有控股）

成立时间：1995年1月24日

注册资本：5,000万元

法定代表人：夏瑜鸿

经营范围及简介：房屋建筑工程施工总承包（贰级）、公路工程施工总承包（叁级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、土石方工程专业承包（叁级）、建筑装修装饰工程专业承包（叁级）混凝土预制构件专业承包（叁级）。公司已形成集房地产开发、商品房销售、工程建筑、酒店管理、商业贸易、物业管理等为一体的现代化企业集团。

4、公司名称：浙商新业投资集团有限公司

类型：有限责任公司（民营企业）

成立时间：2010年5月18日

注册资本：34,325万元

法定代表人：郭均毅

经营范围及简介：浙商新业投资集团有限公司是一家以商业、房地产、建筑、农业科技为主要投资方向的多元化控股集团。集团现有员工2000余人、资产规模50亿元。在商业领域，集团累计管理的商业面积达200万平米，完成300亿元商品销售额；在地产领域，集团累计完成房地产开发面积200万平米，储备开发用地8000亩。

5、公司名称：重庆迪迈尔科技发展有限公司

类型：有限责任公司（民营企业）

成立时间：2007年12月3日

注册资本：6000万元

法定代表人：阳炘玲

经营范围及简介：重庆迪迈尔科技发展有限公司主要经营塑料管道及塑料制品的研发、生产和销售，铁制品的制造、销售，汽车零部件的开发、制造和销售，货物进出口业务。经过6年多的发展，公司已成为集研发、生产、销售于一体的高科技实体产业，最近三年公司已逐步进入盈利阶段，发展势头良好。

6、公司名称：重庆炫彩商贸有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：2007年4月29日

注册资本：50万元

法定代表人：樊能洪

经营范围及简介：销售服装、鞋帽、百货（不含农膜）、家用电器。公司是一家专注于时尚领域的探索与研究，高档服装品牌代理的运营平台公司。公司自成立以来凭借先进的管理，雄厚的实力，优质的产品，至尚的服务，整合上、下游资源，以关注客户需求、为客户创造价值为己任，赢得了业内外商家及消费者的信赖和肯定。

三、投资标的基本情况

公司与重庆市上桥粮食中转库有限责任公司等六家企业共同发起设立小贷公司。小贷公司注册资本30000万元，经营范围为办理各种贷款、办理票据贴现和办理资产转让等。小贷公司股东为：

四、对外投资合同的主要内容

各股东完成各自内部决策程序后，将签订发起人投资协议，该协议的主要条款如下（投资协议所称“公司”为“重庆市渝中区重百小额贷款有限责任公司（暂定名）”）：

“（一）公司为有限责任公司。各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（二）公司的经营范围：办理各种贷款、票据贴现、资产转让及经批准的其他业务。（以市金融办批准的经营范围为准）。

（三）公司注册资金为人民币30000万元人民币，由出资人各方在公司取得市金融办同意的筹建批复文件之日起的30日内一次性足额缴纳，并办理相应的验资手续。

（四）在市金融办对公司的筹建申请做出同意决定的10日内，公司需缴纳占注册资本10%比例的资金作为筹建保证金，该部分的资金由各出资人按照认缴的出资比例缴纳。已缴纳的资金后续将作为缴纳主体的出资直接转为公司实缴资本。

（五）出资人不按协议约定的期限和数额缴纳筹建保证金或所认缴的出资额，应当向已足额缴纳的出资人承担违约责任，违约责任的承担方法为：每逾期一日，应向已足额缴纳出资的其他出资人支付以尚未缴纳出资额日万分之三计算的违约金。若因股东原因致使公司设立的迟延或不能设立，由该股东负责赔偿；如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任。

（六）协议各方作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者权利。

（七）协议各方应当确保公司经营的独立性，依据公司章程对公司行使经营决策权，不得非法干涉公司正常的日常经营活动。

（八）协议各方同意成立筹备工作小组，负责公司筹建工作。筹备工作小组由协议各方组成。

（九）公司经营期限为永久存续。营业执照签发之日为公司成立之日。”

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资由公司自有的经营资金进行投资。本次投资使公司切入金融领域，通过办理各种小额贷款、票据贴现等金融服务，更好的服务公司主营业务，增加公司营业收入。本项目还为公司形成新的利润增长点。

六、对外投资的风险分析

（一）本项目本身存在的风险

信用风险：小贷公司在经营贷款业务时，由于客户违约或资信下降而给公司造成损失的可能和收益的不确定性。

流动性风险：当小贷公司不能满足自身融资支付和合理的贷款发放而给自身业务所带来的影响。

管理风险：因治理结构不合理，控制制度不完善，市场反应不灵敏，操作程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等导致的风险。

（二）本项目可能未获得有关机构批准的风险

本投资项目尚需向有关方上报设立申请，最终尚需市金融办等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。

（三）针对上述风险拟采取的措施

通过对市场预判、加强管理等尽量降低或避免项目本身的风险，同时积极协调有权部门并通过设立审批。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2014-048

重庆百货大楼股份有限公司

关于发起设立重庆重百商业保理有限公司

（暂定名）的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）决定与重庆农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司共同发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）开展商业保理业务。

● 交易风险：本投资项目尚需向有关方上报设立申请，最终尚需有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间都存在不确定性。

● 本次交易对方之一重庆商社投资有限公司（以下简称：商社投资）为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。

● 过去12个月公司与同一关联人商社投资未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司决定与重庆农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司共同发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名，以下简称：保理公司）开展商业保理业务。保理公司注册资本为人民币5000万元，公司出资2000万元，占注册资本的40%，重庆农畜产品交易所股份有限公司和商社投资各出资1500万元，各占注册资本的30%。各出资人将在完成各自内部决策程序后签署相关协议。

本次交易对方之一商社投资为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月公司与同一关联人商社投资未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易尚未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方之一为商社投资，是公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关文件的规定，商社投资属于公司的关联法人，本次交易行为构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

全称：重庆商社投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市渝中区邹容支路6号2905#

法定代表人：雷励

注册资本：壹仟捌佰万元整

成立日期：2005年5月30日

经营范围：利用自有资金对公司设施项目投资，高新技术开发，从事企业理财及财务顾问；销售建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器机械及器材、日用百货、五金、金属材料、电子产品，通信设备（不含接收和发射设备），房地产开发（凭资质证书从事经营）。

除共同受重庆商社（集团）有限公司控制并共同投资保理公司外，公司与商社投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

2、实际控制人：重庆商社（集团）有限公司，注册资本：533,057,400元；经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品） 、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品） 、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。2013年末，重庆商社（集团）有限公司总资产21,395,307,107.31元，净资产4,589,942,996.50元，营业收入50,656,305,348.02元，净利润318,419,703.77元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司决定出资2000万元与重庆农畜产品交易所股份有限公司和商社投资共同发起设立保理公司。保理公司注册资本为人民币5000万元，住所地为重庆两江新区，主营保理业务。股东出资具体为：

（二）关联交易定价原则

投资各方通过协商确定投资金额及比例。

四、关联交易的主要内容和履约安排

各出资人将在完成各自内部决策程序后签署《出资协议》。协议主要内容为（《出资协议》所称“公司”为“重庆重百商业保理有限公司（暂定名）”）：

（一）公司住所地设在：重庆两江新区。

（二）公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司帐户，并在公司开设帐户后5天内，各出资人将货币出资足额存入公司帐户。

（三）根据出资人提议，成立公司筹备组，筹备组由各出资人推举的成员组成，筹备组负责公司筹建期间的一切活动。

（四）公司设立股东会，行使公司法及公司章程所规定的职权。股东会是公司的最高权力机构，由全体出资人组成。股东会按各方出资人在注册资本中的出资比例行使表决权。股东会的权限及议事规则由公司章程具体规定。

（五）由于股权转让引起股份比例变化而引发的各出资人间的董事人数变化由股东会会议另行决定并对公司章程作出相应的修改。

（六）出资人各方及其关联公司不在重庆地区开展与公司相同业务及服务，以防止与公司构成竞争。

（七）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

（八）凡因履行本协议过程中出现的一切争议，出资人各方应通过友好协商解决。经协商无法达成一致，任何一方均可向重庆市仲裁委员会提起仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是公司根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，有利于公司开展商业保理业务。此关联交易是公司的正常经营行为，有助于公司扩大营业收入和利润。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2014年10月24日，公司第六届二十三次董事会会议审议通过了《关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的议案》，关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避表决，其余六名非关联董事一致同意本次交易。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届二十三次董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事对提交第六届二十三次董事会会议审议的《关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的议案》，发表独立意见如下：

1、公司第六届二十三次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

2、上述关联交易是属于公司开展商业保理发生的正常经营行为，有助于公司扩大营业收入和利润。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意的独立意见。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但发起设立事宜尚需有权部门审核批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月公司与同一关联人商社投资未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2014-049

重庆百货大楼股份有限公司

关于凯瑞商都暂停营业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司所属新世纪百货凯瑞商都1-7楼（百货业态）物业租赁合同将于2014年10月31日到期。由于该物业产权结构复杂，业主数量众多，公司与业主进行了多次洽谈，未能就续租事宜达成一致，公司决定自2014年10月27日起，对凯瑞商都1-7楼（百货业态）暂停营业。

凯瑞商都于2002年开业，位于重庆市沙坪坝区商贸中心，经营面积2.3万平方米。2013年实现营业收入92430.98万元、利润总额12422.40万元，占公司同期营业收入的3.06%，利润总额的13.02%；2014年1-6月实现营业收入50884.23万元、利润总额5467.13万元。占公司同期营业收入的3.36%，利润总额的10.74%。本次暂停营业将对公司业绩造成一定影响。

为将暂停营业损失降至最低，公司第六届十九次董事会会议审议通过了《关于在沙坪坝“煌华·新纪元”投资创办百货商场的议案》，公司将租赁位于凯瑞商都旁边的“煌华·新纪元”约3.27万平方米的商业用房，用于凯瑞商都经营，计划于2015年5月重新开业。

特此公告

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年10月28日