证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人向志鹏、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）张成钢保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.经公司第五届董事会第二十一次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案，以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对东原地产22.44%股权的资产评估价值为依据，确定该部分股权收购价格为 50,083.88 万元。截止报告期末，公司已按股权转让协议相关条款支付完全部股权价款并完成该部分股权转让工商变更登记手续。公司现持有东原地产100%股权。

2.公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年3月26日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。报告期内，公司向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，每股面值1元，每股发行价格3.15元，募集资金总额1,384,179,797.70元，扣除各项发行费用人民币42,918,942.33元后，募集资金净额为人民币1,341,260,855.37元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月2日对上述募集资金出具了信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，该次发行新增股份已于2014年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记相关手续。经公司第五届董事会第二十二次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》,同意将公司注册资本由1,906,439,826元增加至2,345,861,984元，截止报告期末，公司完成相关注册资本工商变更登记手续。

3.为了共同促进重庆旅游产业快速发展，推进国有企业所有制改革，本公司股票自2014年9月2日起重大事项停牌 ，拟非公开发行股份等方式购买重庆旅游投资集团有限公司旗下部分旅游资产。经充分协商和沟通后，短期内双方就本次重大事项无法形成可执行的具体方案，本公司认为继续推进该重大事项条件尚不成熟，终止筹划该重大事项，公司股票于2014年9月24日开市起复牌并履行3个月内不再商议、讨论前述重大事项的承诺。

4.公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司于报告期内按注册资本比例收购武汉嘉乐业房地产开发有限公司60%股权，收购价格为600万元。该公司旗下拥有位于武汉市洪山区双建村项目，总建筑面积为265,912平方米。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项在报告期内已全部完成，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润变动幅度较上年同期将增加50%以上。

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

2014年新会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告、2014年半年度报告及2014年三季度报告的总资产、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。

公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司

法定代表人：向志鹏

日期：2014.10.27

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-081号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年10月17日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知，并于2014年10月27日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《2014年第三季度报告》

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于调整2014年三季度报告期初数及比较报表数的议案》

具体内容请详见《关于调整2014年三季度报告期初数及比较报表数的公告》（临2014-083号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

同意公司按照新会计准则相关规定对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间执行。 本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告、2014年半年度报告及2014年三季度报告的财务报表数据未产生影响，符合企业会计准则的规定。

本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

具体内容请详见《关于公司会计政策变更的公告》（临2014-084号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年十月二十七日

附件一：

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十四次会议审议的议案，发表独立意见如下：

关于对《关于会计政策变更的议案》,我们认为本次会计政策的变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均未产生影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事：潘建华 但小龙 汤超义

二○一四年十月二十七日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-082号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2014年10月17 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十次会议的通知，并于2014年10月27日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审核并通过了《2014年第三季度报告》

审核意见如下：

1、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、本季报的内容和格式符合中国证券监督委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于调整2014年三季度报告期初数及比较报表数的议案》

具体内容请详见《关于调整2014年三季度报告期初数及比较报表数的公告》（临2014-083号）

本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。

三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照新会计准则相关规定对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间执行。本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告、2014年半年度报告及2014年三季度报告的财务报表数据未产生影响，符合企业会计准则的规定。

公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2014-084号）

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一四年十月二十七日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-084号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更。

??本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告、2014 年半年度报告及2014年三季度报告的财务报表数据未产生影响，符合企业会计准则的规定。

国家财政部于2014年1月起对企业会计准则进行修订，相继发布和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则—基本准则》等九项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

本公司根据财政部要求，自2014年7月1日起执行该九项新会计准则，并对相关会计政策进行变更。

公司于2014年10月27日召开公司第五届董事会第二十四次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据相关规定，公司自 2014 年7月1日起执行前述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年半年度报告披露工作的通知》的要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。

本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告、2014 年半年度报告及2014年三季度报告的财务报表数据未产生影响，符合企业会计准则的规定。

二、董事会关于本次会计政策变更的意见

董事会意见：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

三、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

独立董事意见：本次会计政策的变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均未产生影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会关于本次会计政策变更的意见

监事会意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年十月二十七日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-083号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于调整2014年三季度报告期初数

及比较报表数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年4月，公司发行股份购买资产并募集配套资金获中国证券监督管理委员会核准批复 (证监许可[2014]420号)，核准公司向重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）发行873,659,413股股份，向江苏华西集团公司发行223,907,462股股份、向江苏华西同诚投资控股集团有限公司发行88,872,951股股份购买重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）100%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称：“深圳鑫润”）100%股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“东银品筑”）49%股权。2014年5月，上述标的资产股权过户手续及新股发行手续全部完成，公司半年度报告已新增上述合并范围。因同原地产、国展地产、深圳鑫润在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。

在三季度报告期内，因母公司同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整合其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

母公司因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

公司对2014年三季度报告根据以上规定对期初数及比较报表数调整内容如下:

(一)合并资产负债表调整

(二)合并利润表调整

合并利润表

编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

(二)合并利润表调整

合并现金流量表

编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二○一四年十月二十七日