证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事均审议并签字确认了２０１４年第三季度报告。

１．３ 公司负责人李书升、主管会计工作负责人罗锦辉及会计机构负责人（会计主管人员）程欣保证本报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

货币资金期末余额为８４７，７７２，５７７．０７元，较年初增长１３３．７３％，主要系公司于本期首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票募集资金到账所致。

应收票据期末余额为２７，２６３，５６６．４９元，较年初减少４３．０８％，主要系公司本期收到以票据结算的电费款减少所致。

预收款项期末余额为５，１０９，３６４．８５元，较年初减少６７．５８％，主要系公司本期将预收的ＣＤＭ款项结转收入所致。

应交税费期末余额为２，９８７，１８６．０６元，较年初减少６５．４４％，主要系公司本年第三季度应交所得税较上年第四季度减少、上年末的应交个人所得税在本年支付所致。

其他应付款期末余额为１２，５１７，５４６．００元，较年初增长７６．８０％，主要系公司于本期首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票应支付的审计费、律师费及信息披露费所致。

资本公积期末余额为６０４，１７８，０６４．８９元，较年初增长３３．２５％，系公司于本期首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的股本溢价所致。

（２）利润表项目

单位：元 币种：人民币

本期营业利润为８６，３０８，９７６．６５元，较上年同期减少３５．８２％，主要系本期相比去年同期公司风电场平均风速下降、平均利用小时数下降，营业收入增幅低于营业成本增幅所致。

本期所得税费用为１３，３２８，４６７．４６元，较上年同期减少３９．４８％，主要系公司本期税前利润较上年同期减少所致。

（３）现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

本期收到的税费返还为１２，４７３，６９２．０３元，较上年同期减少５７．２１％，主要系公司本期收到的增值税即征即退金额减少所致。

本期收到的其他与经营活动有关的现金为１３，６８４，５７７．１７元，较上年同期增长３６．４８％，主要系公司本期收到的代收代拨８６３项目专项资金所致。

本期收到的其他与投资活动有关的现金为４，２６１，４９２．８２元，较上年同期减少７３．６４％，主要系公司上年同期收到了国产设备退税所致。

本期吸收投资收到的现金为３４９，２８２，６００．００元，较上年同期增加３４９，２８２，６００．００元，主要系公司于本期收到首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票募集资金所致。

本期偿还债务所支付的现金为２５２，７５０，０００．００元，较上年同期减少７２．３４％，主要系公司上年同期与本期还款安排差异所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用    

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用    

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

３．５．１ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

截至本报告期末，本公司持有内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司０．８１％的股权，对其不具有控制、共同控制或重大影响，账面价值为１２，１１２，８００．００元。修订后的《企业会计准则第２号——长期股权投资》所称长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。根据上述规定，本公司对内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司的投资不属于长期股权投资核算范围，应当改按《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。故本期末减少长期股权投资１２，１１２，８００．００元，增加可供出售金融资产１２，１１２，８００．００元，同时根据准则规定进行追溯调整，减少期初长期股权投资１２，１１２，８００．００元，增加期初可供出售金融资产１２，１１２，８００．００元，对公司２０１３年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

除上述情况外，其他会计准则的变动对公司合并财务报表无重大影响。

证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2014-008

中节能风力发电股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议于２０１４年１０月２０日以电子邮件形式发出会议通知，于２０１４年１０月２７日在北京市海淀区西直门北大街４２号节能大厦Ａ座２层会议中心以现场表决的方式召开。本次会议由李书升董事长主持，会议应到董事十一名（因董事辞职导致公司董事会人数暂为十一人），实到董事九名，董事马伟及独立董事易跃春因工作原因，分别委托董事刘斌、独立董事祁和生出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司截至２０１４年９月２３日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》。

表决结果：１１票同意， ０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。

同意公司使用本次募集资金净额 ３２，８５５．４８万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场４．９５万千瓦工程项目已投入自筹资金２０，０００．００万元、置换新疆乌鲁木齐托里２０万千瓦风电场一期４．９５万千瓦工程已投入自筹资金１２，８５５．４８万元。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于聘任公司董事的议案》。

同意提名裴红卫先生为公司董事候选人，任期到本届董事会任期届满为止。

裴红卫先生的简历如下：

裴红卫，男，１９７８年出生，管理学博士，中国国籍。１９９６年１２月至１９９９年９月，江西省吉安县民政局干部；１９９９年９月至２００２年３月，东北大学工商管理学院会计专业学习；２００２年３月至２００５年７月，西安交通大学管理学院会计专业学习；２００５年７月至２００６年４月，全国社会保障基金理事会干部；２００６年４月至２０１１年５月，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）划拨处主任科员；２０１１年５月至今，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）权益管理处副处长。

经查，未发现裴红卫先生存在《公司法》第一百四十七条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（２０１３年修订）》第十条以及《中节能风力发电股份有限公司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度审计机构的议案》。

同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，年度审计费用为６５万元。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于按照新会计准则编制财务报告并进行追溯调整的议案》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《公司２０１４年第三季度报告》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

同意聘任杜冰女士为公司证券事务代表。

杜冰女士的简历如下：

杜冰，女，中国国籍，１９７１年６月出生，经济学硕士，高级经济师。１９９３年７月至１９９７年９月，中国精密机械进出口哈尔滨公司，任业务经理；１９９７年９月至２００４年１月，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，任证券部副部长、证券事务代表；２００４年１月至２０１１年６月，黑龙江省宇华担保投资股份有限公司，任总经理办公室副主任、主任；２０１１年６月至今，中节能风力发电股份有限公司，任董事会事务经理。杜冰女士于２０１４年１月参加上海证券交易所第５１期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于投资建设中节能乌鲁木齐达坂城２０万千瓦风电场项目的议案》。

（一）同意公司投资建设中节能乌鲁木齐达坂城２０万千瓦风电场项目，项目总投资为１７６，２８９．８８万元。

（二）同意公司全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司（以下简称新疆公司）作为该项目的建设、运营主体开展相关工作；同意公司随着建设项目进度的用款需求对新疆公司逐步增加资本金，增资总额不低于该项目国家核准的项目总投资的２０％，即不低于３５２５７．９８万元。

（三）同意以公司或新疆公司为贷款主体，向银行申请不超过１４１０３１．９０万元的贷款（不超过国家核准总投资额的８０％），用于该项目的建设；同意新疆公司在该项目建成后，以该项目的电费收费权为项目贷款办理质押。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

本次会议决定，召开公司２０１４年第二次临时股东大会，审议上述相关议案，股东大会召开日期另行通知。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2014-009

中节能风力发电股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第五次会议于２０１４年１０月２０日以电子邮件形式发出会议通知，于２０１４年１０月２７日在北京市海淀区西直门北大街４２号节能大厦Ａ座１２层会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席李素芬女士主持，会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。

同意公司使用本次募集资金净额 ３２，８５５．４８万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场４．９５万千瓦工程项目已投入自筹资金２０，０００．００万元、置换新疆乌鲁木齐托里２０万千瓦风电场一期４．９５万千瓦工程已投入自筹资金１２，８５５．４８万元。

监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，置换的程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度审计机构的议案》。

同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，年度审计费用为６５万元。

监事会认为，公司聘任２０１４年度审计机构的程序符合相关法律、法规、公司章程和内控制度的规定，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于按照新会计准则编制财务报告并进行追溯调整的议案》。

监事会认为，公司按照新会计准则编制财务报告并对相关科目进行追溯调整符合财政部的规定、证监会的要求。公司编制的２０１４年第三季度财务报告的内容和格式符合国家法律、法规的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司上述报告期间的财务状况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《公司２０１４年第三季度报告》。

监事会认为，公司２０１４年第三季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司监事会

2014年10月28日

证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2014-010

中节能风力发电股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

重要提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为３２８，５５４，７５０．１６元，符合募集资金到账后６个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１４］８４２号文《关于核准中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行不超过１７，７７８万股的人民币普通股（Ａ股）。根据２０１４年９月２６日本公司《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币２．１７元／股，每股面值人民币１元，发行数量为１７，７７８万股，募集资金总额为人民币３８５，７８２，６００．００元，在扣除发行费用后，本次公开发行Ａ股募集资金净额为人民币３２８，５５４，７５０．１６元。募集资金已于２０１４年９月２３日存入本公司募集资金专项账户中。本次本公司公开发行Ａ股的募集资金已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１４年９月２４日出具了（２０１４）京会兴验字第０７１００００９号验资报告。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，经公司第一届董事会第十三次会议以及２０１１年第四次临时股东大会批准，并经过第二届董事会第八次会议调整，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决。

在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。

公司本次发行募集资金使用项目投资总额、拟使用募集资金投资额、募集资金到位后拟置换前期投入金额及未来使用计划的具体情况如下表：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目情况

自募集资金投资项目开始日至２０１４年９月２３日止，本公司募集资金投资项目累计投入总计金额为人民币８１８，６２０，２７５．４３元，主要用于项目土建工程建设、购置风机发电设备及其辅助配套设施，具体情况如下：

金额单位：人民币元

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司就以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第１４００５６１号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

公司于２０１４年１０月２７日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。同意公司使用本次募集资金净额 ３２，８５５．４８万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场４．９５万千瓦工程项目已投入自筹资金２０，０００．００万元、置换新疆乌鲁木齐托里２０万千瓦风电场一期４．９５万千瓦工程已投入自筹资金１２，８５５．４８万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至２０１４年９月２３日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第１４００５６１号），认为本公司编制的《中节能风力发电股份有限公司截至２０１４年９月２３日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》在所有重大方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至２０１４年９月２３日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）及保荐代表人本着审慎的原则对本公司以募集资金置换项目前期投入的自筹资金事项进行了专项核查，并出具了《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》，认为公司本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。且已经公司二届十次董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。基于以上意见，中德证券对公司本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等项法规的有关规定。没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要，有利于提高资金使用效率，减少财务费用的支出。因此，同意公司将本次募集资金净额 ３２，８５５．４８万元全部用于置换募投项目已投入的自筹资金。

（四）监事会意见

公司于２０１４年１０月２７日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，置换的程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

六、上网公告文件

１、《中节能风力发电股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

２、《中节能风力发电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

３、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；

４、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第１４００５６１号）；

５、中德证券有限责任公司《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

董事会

2014年10月28日