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股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 TitlePh 南京钢铁股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-28 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人杨思明、主管会计工作负责人梅家秀及会计机构负责人（会计主管人员）赵瑞江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | | 调整后 | 调整前 | | 总资产 | 40,088,943,533.45 | 36,710,721,889.97 | 36,710,721,889.97 | 9.20 | | 归属于上市公司股东的净资产 | 8,476,407,221.12 | 8,273,891,343.25 | 8,273,891,343.25 | 2.45 | | | 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末
（1-9月） | 比上年同期增减(%) | | 调整后 | 调整前 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 3,881,104,518.13 | 1,931,355,607.87 | 1,929,460,153.29 | 100.95 | | | 年初至报告期末
（1-9月） | 上年初至上年报告期末
（1-9月） | 比上年同期增减（%） | | 调整后 | 调整前 | | 营业收入 | 20,587,408,968.50 | 20,941,680,049.77 | 20,933,888,607.47 | -1.69 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 202,402,835.22 | -8,843,862.10 | -27,520,381.12 | 不适用 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 107,306,312.73 | -87,774,198.21 | -106,450,717.22 | 不适用 | | 加权平均净资产收益率（%） | 2.42 | -0.10 | -0.31 | 不适用 | | 基本每股收益（元/股） | 0.0522 | -0.0023 | -0.0071 | 不适用 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.0522 | -0.0023 | -0.0071 | 不适用 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 | 股东总数（户） | 83,600 | | 前十名股东持股情况 | 股东名称
（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | | 股份状态 | 数量 | | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 0 | 2,190,952,457 | 56.53 | 0 | 无 | | 境内非国有法人 | | 南京钢铁联合有限公司 | 0 | 1,058,721,296 | 27.32 | 0 | 无 | | 境内非国有法人 | | 熊立武 | -20,000,000 | 32,502,093 | 0.84 | 0 | 未知 | | 未知 | | 江苏新扬子造船有限公司 | 1,229,600 | 16,927,141 | 0.44 | 0 | 未知 | | 未知 | | 江苏扬子江船厂有限公司 | 1,093,712 | 15,845,375 | 0.41 | 0 | 未知 | | 未知 | | 刘重志 | 0 | 6,931,128 | 0.18 | 0 | 未知 | | 未知 | | 王艳丽 | 0 | 5,019,200 | 0.13 | 0 | 未知 | | 未知 | | 上海阳厦物业管理有限公司 | 0 | 3,652,435 | 0.09 | 0 | 未知 | | 未知 | | 张建宾 | 330,000 | 3,636,362 | 0.09 | 0 | 未知 | | 未知 | | 张玉华 | 174,500 | 3,380,858 | 0.09 | 0 | 未知 | | 未知 | | 前十名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | | 种类 | 数量 | | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 2,190,952,457 | 人民币普通股 | 2,190,952,457 | | 南京钢铁联合有限公司 | 1,058,721,296 | 人民币普通股 | 1,058,721,296 | | 熊立武 | 32,502,093 | 人民币普通股 | 32,502,093 | | 江苏新扬子造船有限公司 | 16,927,141 | 人民币普通股 | 16,927,141 | | 江苏扬子江船厂有限公司 | 15,845,375 | 人民币普通股 | 15,845,375 | | 刘重志 | 6,931,128 | 人民币普通股 | 6,931,128 | | 王艳丽 | 5,019,200 | 人民币普通股 | 5,019,200 | | 上海阳厦物业管理有限公司 | 3,652,435 | 人民币普通股 | 3,652,435 | | 张建宾 | 3,636,362 | 人民币普通股 | 3,636,362 | | 张玉华 | 3,380,858 | 人民币普通股 | 3,380,858 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司全资子公司，上述两公司为一致行动人；江苏新扬子造船有限公司系江苏扬子江船厂有限公司控股子公司，上述两公司为一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否为一致行动人的情况。 |
三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 3.1.1经营成果分析 单位：元币种：人民币 | 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 同比增减 | | 营业收入 | 20,587,408,968.50 | 20,941,680,049.77 | -1.69% | | 营业成本 | 18,574,117,365.62 | 19,527,391,461.97 | -4.88% | | 销售费用 | 360,608,806.08 | 251,618,847.19 | 43.32% | | 资产减值损失 | 80,102,759.93 | 443,329,508.50 | -81.93% | | 公允价值变动收益 | -73,449,174.69 | 225,682,699.18 | -132.55% | | 投资收益 | 117,919,002.88 | 211,279,784.08 | -44.19% | | 汇兑收益 | -70,275,734.42 | 78,581,998.05 | -189.43% | | 营业外收入 | 117,271,797.14 | 67,847,986.33 | 72.84% | | 利润总额 | 201,565,865.03 | -55,086,667.08 | 不适用 | | 所得税费用 | -1,244,659.11 | -46,306,187.44 | 不适用 | | 净利润 | 202,810,524.14 | -8,780,479.64 | 不适用 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 202,402,835.22 | -8,843,862.10 | 不适用 |
变动原因说明： （1）营业收入较上年同期下降1.69%，主要系贸易业务收入下降及钢材产品综合平均销售价格下降对营业收入的影响大于钢材产品销量上升对营业收入的影响所致； （2）营业成本较上年同期下降4.88%，主要系贸易业务成本下降及主要原燃料采购价格同比下降对营业成本的影响大于钢材产品销量上升对营业成本的影响所致； （3）销售费用较上年同期上升43.32%，主要系钢材产品销量上升及采用“一票制”结算方式（出厂价加运费）的钢材产品销量同比增加所致； （4）资产减值损失较上年同期下降81.93%，主要系去年同期计提大额固定资产减值准备所致； （5）公允价值变动收益较上年同期下降132.55%，主要系报告期末持有股票的公允价值变动收益同比下降所致； （6）投资收益较上年同期下降44.19%，主要系公司减持交易性金融资产取得的收益同比下降所致； （7）汇兑收益较上年同期下降189.43%，主要系人民币兑美元贬值所致； （8）营业外收入较上年同期上升72.84%，主要系收到清洁发展机制项目（CDM）碳减排量交易收入及其他政府补助资金所致； （9）利润总额较上年同期增加25,665万元，主要系产品销售毛利同比增加所致； （10）所得税费用较上年同期增加4,506万元、净利润较上年同期增加21,159万元、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加21,125万元，主要系公司利润总额同比上升所致。 3.1.2资产构成情况 单位：元币种：人民币 | 项目 | 2014年9月30日
余额 | 2013年12月31日
余额 | 报告期末比
上年度期末增减 | | 货币资金 | 5,210,170,561.02 | 2,751,668,591.21 | 89.35% | | 应收账款 | 786,093,107.27 | 546,092,408.27 | 43.95% | | 预付款项 | 263,650,388.69 | 402,513,947.40 | -34.50% | | 可供出售金融资产 | 87,092,600.00 | 357,092,600.00 | -75.61% | | 固定资产 | 22,629,161,386.08 | 13,945,829,413.16 | 62.26% | | 在建工程 | 904,936,017.41 | 8,510,676,357.86 | -89.37% | | 应付票据 | 6,935,538,903.59 | 2,924,576,298.25 | 137.15% | | 应付利息 | 214,539,986.24 | 308,732,387.99 | -30.51% | | 一年内到期的非流动负债 | 264,328,899.24 | 1,389,006,576.01 | -80.97% | | 其他流动负债 | 326,045,235.37 | 224,532,467.41 | 45.21% | | 少数股东权益 | 13,915,122.20 | 7,207,433.29 | 93.07% |
变动原因说明： （1）货币资金期末余额较年初增加89.35%，主要系票据保证金增加及用于质押借款的存款增加所致； （2）应收账款期末余额较年初增加43.95%，主要系报告期末尚未到期收款的信用证增加所致； （3）预付款项期末余额较年初减少34.50%，主要系公司调整大宗原燃料的采购结算方式，预付款比例下降所致； （4）可供出售金融资产期末余额较年初减少75.61%，主要系报告期转让上海复星创富股权投资企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）股权所致； （5）固定资产期末余额较年初增加62.26%、在建工程期末余额较年初减少89.37%，主要系转型发展结构调整项目完工结转固定资产所致； （6）应付票据期末余额较年初增加137.15%，主要系公司较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致； （7）应付利息期末余额较年初减少30.51%，主要系按期支付应付债券及长期应付款利息所致； （8）一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少80.97%，主要系按期归还到期的长期借款所致； （9）其他流动负债期末余额较年初增加45.21%，主要系部分外委劳务费及运输费尚未结算所致； （10）少数股东权益期末余额较年初增加93.07%，主要系公司与江苏大峘集团有限公司及南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司共同设立南京鑫峘投资有限公司所致。 3.1.3现金流构成情况 单位：元币种：人民币 | 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 同比增减 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 3,881,104,518.13 | 1,931,355,607.87 | 100.95% | | 投资活动产生的现金流量净额 | -1,442,710,454.42 | -2,652,027,956.87 | 不适用 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,217,556,160.72 | -29,825,070.56 | 不适用 |
变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加100.95%，主要系经营性应付项目净增加额及经营性应得现金同比上升所致； （2）投资活动产生的现金流量净额增加120,931.75万元，主要系固定资产购建支出同比下降，及转让上海复星创富股权投资企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）股权收到现金所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额减少218,773.11万元，主要系净融资规模同比下降所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用 √不适用 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 承诺
事项 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | | 与2003年南钢联合要约收购南钢股份股票相关的承诺 | 解决同业竞争 | 南京钢铁联合有限公司 | 承诺书：
（1）承诺维持现有经营结构，在一般情况下，不新设或拓展经营与南钢股份经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。（2）在因发展需要须新设上述业务时，公司承诺由南钢股份优先取得这些业务的设立和经营权利。（3）如公司违背上述承诺，南钢股份有权要求公司赔偿因此给南钢股份造成的经济损失，并有权要求以市场价格或成本价格（以两者孰低的原则）向本公司收购与南钢股份构成同业竞争的业务。 | 否 | 是 | 与2010年实施重大资产重组相关的承诺
与2010年实施重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司 | 1、关于规范关联交易的承诺函
（1）南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位及重大影响力，谋求南钢股份在业务合作等方面给予自身及所控制企业优于市场第三方的权利。（2）南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位及重大影响力，谋求自身及所控制企业与南钢股份达成交易的优先权利。（3）南京钢联和南钢联合杜绝自身以及所控制企业非法占用南钢股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南钢股份违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》的规定向自身及所控制企业提供任何形式的担保。（4）南京钢联和南钢联合及所控制企业如与南钢股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，则保证：督促南钢股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序和信息披露义务，南京钢联和南钢联合自身并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与南钢股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害南钢股份利益的行为。 | 否 | 是 | | 解决同业竞争 | 南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司 | 2、控股股东关于避免同业竞争承诺函
（1）在本次交易完成后，南京钢联及南钢联合直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。（2）南京钢联及南钢联合将采取合法及有效的措施，促使下属其他全资、控股子公司不从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务；如果有同时适合于南钢股份和南京钢联或南钢联合及下属全资、控股子公司的商业机会，南钢股份享有优先选择权，或者南京钢联及南钢联合将拥有的下属全资、控股子公司的股权以合理的价格优先转让给南钢股份。（3）南京钢联及南钢联合保证给予南钢股份与南京钢联或南钢联合其他下属全资、控股子公司同等待遇，以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。 | 否 | 是 | | 解决同业竞争 | 郭广昌 | 3、实际控制人关于避免同业竞争承诺函
（1）在本次南钢股份向特定对象发行股份购买资产的交易完成后，在郭广昌作为南钢股份实际控制人期间，不会直接或间接从事与南钢股份相竞争的业务。（2）郭广昌将采取合法及有效的措施，促使其下属全资和/或控股子公司不从事与南钢股份相竞争的业务。（3）郭广昌将给予南钢股份与其其他下属全资和/或控股子公司同等待遇，以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。（4）郭广昌保证上述承诺在本人作为南钢股份实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，郭广昌承担因此给南钢股份造成的一切损失。 | 否 | 是 | | 其他 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 4、关于改制土地抵押权对应的职工备用金以土地租赁费偿付承诺
若南钢联合出租予南钢发展和南钢有限的87宗国有土地使用权抵押权人就职工备用金向南钢联合主张行使抵押权，且南钢联合囿于自身的财务状况不能提供其他担保或清偿主债务时，南钢联合将指示南钢发展、南钢有限将该等租赁土地使用权项下的租赁费（每年18,253,296.96元）直接支付予相关职工备用金的债权人。 | 否 | 是 | | 与2011年发行“11南钢债”相关的承诺 | 其他 | 本公司 | 发行人承诺：
根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，并根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》规定进行了追溯调整。 公司在其他方面没有涉及准则变动需要进行会计调整的事项。 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响： 单位：元 币种：人民币 被投资
单位 | 交易基本信息 | 2013年12月31日 | 长期股权投资
（+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | | 临涣焦化股份有限公司 | 年初在被投资单位持股14% | -64,092,600.00 | 64,092,600.00 | | 恒泰保险经纪有限公司 | 年初在被投资单位持股1.85% | -1,000,000.00 | 1,000,000.00 | | 浙江五洲新春集团股份有限公司 | 年初在被投资单位持股4% | -22,000,000.00 | 22,000,000.00 | | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 年初在被投资单位持股13.11% | -200,000,000.00 | 200,000,000.00 | | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 年初在被投资单位持股6.64% | -70,000,000.00 | 70,000,000.00 | | 合计 | - | -357,092,600.00 | 357,092,600.00 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明： 执行修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。 股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—033 债券代码：122067 债券简称：南债暂停 南京钢铁股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知及会议材料于2014年10月17日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。会议于2014年10月27日在公司715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持。 二、监事会会议审议情况 （一）以5票同意、0票反对、0票弃权通过《南京钢铁股份有限公司2014年第三季度报告》全文及正文。 监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所等有关文件相关要求，对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定； 2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项； 3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （二）以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于执行新会计准则的议案》。 本次执行新会计准则系公司根据财政部相关文件的要求进行，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次执行新会计准则事项。 特此公告 南京钢铁股份有限公司 监事会 二○一四年十月二十八日 股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—032 债券代码：122067 债券简称：南债暂停 南京钢铁股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知及会议材料于2014年10月17日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年10月27日下午13:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2014年第三季度报告》（全文及正文）。 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年第三季度报告》。 2、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于执行新会计准则的议案》： 根据修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，并根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》规定进行了追溯调整。 公司在其他方面没有涉及准则变动需要进行会计调整的事项。 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响： 单位：元 币种：人民币 被投资
单位 | 交易基本信息 | 2013年12月31日 | | 长期股权投资（+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | | 临涣焦化股份有限公司 | 年初在被投资单位持股14% | -64,092,600.00 | 64,092,600.00 | | 恒泰保险经纪有限公司 | 年初在被投资单位持股1.85% | -1,000,000.00 | 1,000,000.00 | | 浙江五洲新春集团股份有限公司 | 年初在被投资单位持股4% | -22,000,000.00 | 22,000,000.00 | | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 年初在被投资单位持股13.11% | -200,000,000.00 | 200,000,000.00 | | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 年初在被投资单位持股6.64% | -70,000,000.00 | 70,000,000.00 | | 合计 | - | -357,092,600.00 | 357,092,600.00 |
执行修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。 本次执行新会计准则系公司根据财政部相关文件的要求进行，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次执行新会计准则事项。 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二○一四年十月二十八日
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