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证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2014-051 TitlePh 浙江世纪华通车业股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-28 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王苗通、主管会计工作负责人王一锋及会计机构负责人(会计主管人员)赏国良声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 4,090,359,441.84 | 2,070,523,250.68 | 97.55% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,509,737,507.33 | 1,638,980,028.50 | 114.14% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 393,948,165.19 | 28.62% | 1,124,171,914.40 | 27.14% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 39,352,837.24 | 128.79% | 91,865,497.94 | 46.64% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 39,267,681.04 | 130.07% | 93,667,336.09 | 56.72% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 98,364,249.26 | 26.05% | | 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 57.14% | 0.32 | 33.33% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 57.14% | 0.32 | 33.33% | | 加权平均净资产收益率 | 1.70% | 0.63% | 4.88% | 0.90% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 224,549.80 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 463,488.00 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,802,942.24 | | | 减：所得税影响额 | -313,066.29 | | | 合计 | -1,801,838.15 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 15,156 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 浙江华通控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 26.58% | 136,500,000 | 136,500,000 | 质押 | 103,337,000 | | 邵恒 | 境内自然人 | 15.42% | 79,175,662 | 79,175,662 | | | | 王佶 | 境内自然人 | 12.13% | 62,273,361 | 62,273,361 | | | | 永丰国际集团（香港）有限公司 | 境外法人 | 9.74% | 50,006,250 | | | | | 汤奇青 | 境内自然人 | 7.07% | 36,326,127 | 36,326,127 | 质押 | 15,000,000 | | 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.72% | 13,947,001 | 13,947,001 | | | | 王苗通 | 境内自然人 | 2.17% | 11,157,601 | 11,157,601 | | | | 上海领庆创业投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.04% | 10,460,251 | 10,460,251 | | | | 北京天神互动科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.81% | 9,286,378 | 9,286,378 | | | | 任向晖 | 境内自然人 | 1.01% | 5,189,446 | 5,189,446 | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 永丰国际集团（香港）有限公司 | 50,006,250 | 人民币普通股 | 50,006,250 | | 李秀英 | 1,668,800 | 人民币普通股 | 1,668,800 | | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,599,946 | 人民币普通股 | 1,599,946 | | 刘文斌 | 1,396,587 | 人民币普通股 | 1,396,587 | | 潘国正 | 1,024,200 | 人民币普通股 | 1,024,200 | | 华宝信托有限责任公司－时节好雨2号V集合资金信托 | 1,024,200 | 人民币普通股 | 1,024,200 | | 潘飞 | 874,740 | 人民币普通股 | 874,740 | | 中信证券股份有限公司 | 743,500 | 人民币普通股 | 743,500 | | 刘小东 | 688,880 | 人民币普通股 | 688,880 | | 茹振刚 | 568,451 | 人民币普通股 | 568,451 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 浙江华通控股集团有限公司为公司的控股股东，王苗通为浙江华通控股集团有限公司的实际控制人；绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）是有公司高管发起设立的合伙企业。 | | 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产负债表项目大幅度变动的情况及原因（单位：元） | 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增幅（%） | 原因 | | 货币现金 | 228,581,798.35 | 117,019,801.84 | 95% | 其中两家新合并子公司货币资金11402.88万元 | | 预付款项 | 53,442,317.45 | 19,683,690.14 | 172% | 其中两家新合并子公司预付款项2300万元 | | 其他应收款 | 43,050,640.09 | 23,639,092.50 | 82% | 其中两家新合并子公司其他应收款1910万元 | | 其他流动资产 | 31,283,371.07 | 18,482,916.02 | 69% | 子公司期末增值税留抵税额增加1600万元 | | 无形资产 | 177,231,526.70 | 74,686,847.71 | 137% | 其中两家新合并子公司无形资产评估价值10315.52万元 | | 短期借款 | 70,000,000.00 | 8,000,000.00 | 775% | 新增流动资金借款 | | 应付票据 | 179,643,748.71 | 129,196,874.02 | 39% | 以票据支付方式货款增加 | | 预收款项 | 51,633,608.19 | 5,804,520.35 | 790% | 其中两家新合并子公司预收款项4348.95万元 | | 应交税费 | 22,544,520.35 | 12,090,262.04 | 86% | 其中两家新合并子公司应交税费992.84万元 | | 应付利息 | 575,188.36 | 16,000.00 | 3495% | 今年新增流动资金借款 | | 其他应付款 | 3,939,732.74 | 888,594.29 | 343% | 今年两家新合并子公司并表引起 | | 其他流动负债 | 5,901,902.54 | 4,182,240.24 | 41% | 其中两家新合并子公司其他流动负债103万元 | | 股本 | 513,546,020.00 | 262,500,000.00 | 96% | 定向发行新股 | | 资本公积 | 2,408,535,790.92 | 880,689,830.03 | 173% | 定向发行新股的溢价 |
2、利润表项目大幅度变动的情况及原因（单位：元） | 项目 | 本期 | 上年同期 | 增幅（%） | 原因 | | 营业税金及附加 | 6,163,022.59 | 3,953,784.91 | 55.88% | 今年应交增值税增加致城建税及教育费附加增加 | | 管理费用 | 102,863,299.79 | 67,588,826.12 | 52.19% | 研发支出增加,税费增加360万, 两家新合并子公司457管理费用万元 | | 财务费用 | 1,716,536.35 | -2,333,896.40 | -173.55% | 上年同期有募集资金存款利息收入 | | 资产减值损失 | 6,769,672.19 | 2,054,782.28 | 229.46% | 沈阳二机床款项计提坏准备510万 | | 营业外收入 | 844,401.49 | 4,912,179.77 | -82.81% | 财政补贴较上年减少 | | 营业外支出 | 4,168,254.13 | 2,701,870.37 | 54.27% | 对外捐赠增加 | | 所得税费用 | 19,045,800.07 | 12,613,322.62 | 51.00% | 同比高税率的子公司利润增加较多 |
3、现金流量表项目大幅度变动的情况及原因（单位：元） | 项目 | 本期 | 上年同期 | 增幅（%） | 原因 | | 收到的税费返还 | 77,074.50 | 5,545,442.38 | -98.61% | 出口销售减少致出口退税减少 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 59,353,569.20 | 14,443,882.82 | 310.93% | 其中两家新合并子公司收到其他与经营活动有关的现金3223万元 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 828,728,306.95 | 633,140,169.87 | 30.89% | 销售增加 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 133,066,444.55 | 83,852,668.02 | 58.69% | 子公司投入正常运营,公司整体业务增长，两家新合并子公司支付给职工以及为职工支付的现金800万元 | | 支付的各项税费 | 67,934,888.59 | 46,320,885.29 | 46.66% | 增值税增加950万致城建税及教育费附加增加144万，所得税增加600万，两家新合并子公司116万 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | 89,114.40 | 16,724,599.99 | -99.47% | 上年有银行定期存款利息收入 | | 偿还债务支付的现金 | 12,500,000.00 | 191,054,955.01 | -93.46% | 上年借款金额\还款金额均较大 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,417,383.13 | 28,865,459.71 | -95.09% | 为保证重大资产重组顺利进行未进行利润分配 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海天游软件有限公司100%股权、无锡七酷网络科技有限公司100%股权的重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年7月1日召开的第30次并购重组委工作会议审核，获得有条件审核通过。无锡七酷网络科技有限公司100%股权和上海天游软件有限公司100%股权分别于2014年8月15日及2014年8月19日经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下。公司重大资产重组新增的股份于2014年9月5日上市。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 2014年7月1日公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的第30次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。 | 2014年07月02日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2014-039 | | 无锡七酷网络科技有限公司100%股权和上海天游软件有限公司100%股权分别于2014年8月15日及2014年8月19日经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下。 | 2014年08月26日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2014-046 | | 2014年9月5日公司重大资产重组新增的股份上市 | 2014年09月03日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2014-048 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 王佶、邵恒 | 王佶承诺天游软件2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承诺七酷网络2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。 | 2014年03月18日 | 2014年-2016年 | 严格履行承诺 | | 华通控股 | 华通控股基于对世纪华通未来发展的信心，自愿将持有的世纪华通13,650万股股份的锁定期延长12个月，即该部分股份的锁定期届满日由2014年7月28日延长至2015年7月28日。 | 2014年07月02日 | 1年 | 严格履行承诺 | | 王佶、邵恒 | 本次交易完成后，其在天游软件、七酷网络任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在天游软件、七酷网络以外，从事与天游软件、七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在天游软件、七酷网络以外，于其他与天游软件、七酷网络有竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件、七酷网络以外的名义为天游软件、七酷网络现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。王佶、邵恒若有违反本项承诺的，其所得归上市公司所有。 | 2014年01月17日 | 在天游软件、七酷网络任职期限内以及离职后两年内 | 严格履行承诺 | | 王佶、邵恒 | 本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起36个月内不转让。 | 2014年01月17日 | 3年 | 严格履行承诺 | | 汤奇青 | 本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起12个月内不转让；发行结束之日起24个月内，可转让股份数不超过其于本次交易认购的全部股份的30%；发行结束之日起36个月内，可转让股份数累计不超过其于本次交易认购的全部股份的60%；发行结束之日起36个月后，可转让其剩余的于本次交易获得的全部股份。 | 2014年01月17日 | 见承诺内容 | 严格履行承诺 | | 任向晖、蔡伟青 | 本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起12个月内不转让。 | 2014年01月17日 | 1年 | 严格履行承诺 | | 天神互动 | 若在2014年11月20日前取得世纪华通非公开发行的股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。 | 2014年01月17日 | 3年 | 严格履行承诺 | | 盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海领锐、上海巨人、上海和熙、无锡领汇、鼎鹿中原 | 认购方承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 | 2014年01月17日 | 3年 | 严格履行承诺 | | 王佶、邵恒 | 避免同业竞争承诺：1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。 | 2014年01月17日 | 长期 | 严格履行承诺 | | 华通控股 | 减少和规范关联交易承诺：1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。 | 2014年01月17日 | 长期 | 严格履行承诺 | | 王苗通、王佶、邵恒 | 减少和规范关联交易承诺：1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。 | 2014年01月17日 | 长期 | 严格履行承诺 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 华通控股、永丰国际 | 1、避免同业竞争承诺：（1）为保证世纪华通及其他股东利益，公司承诺自身及控制的企业目前没有、将来也不从事与世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。（2）公司承诺在世纪华通存续期间，如公司及公司控制的法人或者其他经营实体从事了与世纪华通范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，公司将承担相应的责任。（3）公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事以及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。（4）在公司与世纪华通存在关联期间，本承诺函为有效之承诺。 | 2010年10月09日 | 长期 | 严格履行承诺 | | 华通控股 | 公司控股股东华通控股承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2010年10月09日 | 2011年07月28日-2014年07月28日 | 严格履行承诺 | | 华通控股 | 华通控股出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如果利用关联交易从事了损害公司利益的行为，由此导致公司利益受损，则承担相应责任。 | 2010年10月09日 | 长期 | 严格履行承诺 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2014年度经营业绩的预计 2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 120.00% | 至 | 170.00% | | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 17,855.42 | 至 | 21,913.47 | | 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,116.1 | | 业绩变动的原因说明 | 汽车零部件制造利润同比增长；公司重大资产重组两家标的公司天游软件、七酷网络9月份开始合并报表范围。 |
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 □ 适用 √ 不适用 浙江世纪华通车业股份有限公司 董事长：王苗通 二○一四年十月二十七日
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